辉芒微电子（深圳）股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 辉芒微电子（深圳）股份有限公司 FremontMicroDevicesCorporation （广东省深圳市南山区科技园科技南十二路长虹科技大厦10楼5-8室） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请材料尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股份不超过6,000万股（不包括行使超额配售选择权），全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份 占发行后总股本的比例 不低于10% 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过42,000万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及中介机构情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标21 七、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 十二、引用第三方数据的资料来源24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况32 三、发行人原控股股东的股本形成和变化情况39 四、发行人报告期内重大资产重组情况46 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况46 六、发行人的股权结构和组织结构47 七、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介49 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况50 九、发行人特别表决权股份或类似安排的情形57 十、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况58 十一、发行人股本情况58 十二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员概况77 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况 ...........................................................................................................................................86 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有发行人股份的情况86 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况87 十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况88 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况91 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排、发行上市后实施的股权激励及其他制度93 十九、发行人员工及社会保障情况94 第五节业务与技术97 一、发行人的主营业务及主要产品情况97 二、行业基本情况112 三、发行人符合创业板定位要求132 四、销售情况和主要客户138 五、公司采购情况142 六、主要固定资产及无形资产145 七、公司的技术与研发情况153 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力165 九、公司境外经营情况165 第六节财务会计信息与管理层分析166 一、财务会计信息166 二、重要会计政策和会计估计174 三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表195 四、主要税种及税收政策196 五、主要财务指标198 六、分部信息200 七、经营业绩主要影响因素分析200 八、经营成果分析202 九、资产质量分析225 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析244 十一、公司重大资产重组情况253 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项253 十三、盈利预测报告254 十四、财务报告审计基准日后的主要经营状况254 第七节募集资金运用与未来发展规划255 一、本次发行募集资金运用计划255 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务的关系257 三、募集资金投资项目的可行性分析258 四、本次募集资金投资项目的具体情况介绍259 五、业务发展目标266 第八节公司治理及独立性268 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况268 二、发行人内部控制情况268 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况269 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况269 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力270 六、同业竞争271 七、关联方、关联关系和关联交易272 第九节投资者保护283 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排283 二、股利分配政策283 三、特别表决权股份、协议控制架构、尚未盈利或累计未弥补亏损情况284 第十节其他重要事项285 一、重大合同285 二、对外担保情况288 三、诉讼或仲裁事项288 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况288 第十一节声明289 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明289 二、发行人控股股东、实际控制人声明290 三、保荐人（主承销商）声明291 四、保荐人总经理声明292 五、保荐人董事长声明293 六、发行人律师声明294 七、审计机构声明295 八、资产评估机构声明296 九、验资机构声明297 十、验资复核机构声明299 第十二节附件300 一、备查文件300 二、备查文件地点、时间301 附件1落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况302 附件2重要承诺事项307 附件3股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明338 附件4审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明340 附件5募集资金具体运用情况341 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、辉芒微 指 辉芒微电子（深圳）股份有限公司（含发行人前身） 辉芒微有限 指 辉芒微电子（深圳）有限公司，发行人前身 辉芒微香港 指 辉芒微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司 FMDBVI 指 FremontMicroDevices,Incorporated，发行人报告期内的控股股东，一家注册地为英属维尔京群岛的公司 亿芯管理 指 深圳市亿芯管理咨询有限公司 嘉兴亿舫 指 嘉兴亿舫企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭亿舫一号投资合伙企业（有限合伙）），发行人的员工持股平台 嘉兴亿舰 指 嘉兴亿舰企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭亿舫二号投资合伙企业（有限合伙）），发行人的员工持股平台 嘉兴亿航 指 嘉兴亿航企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：平潭亿舫三号投资合伙企业（有限合伙）），发行人的员工持股平台 亚洲创投 指 AEfolioLIMITED（亚洲创投服务有限公司），发行人股东之一 NPL 指 NewParadiseLtd.，一家注册地在英属维尔京群岛的公司，发行人股东之一 华硅有限 指 SINOMODELLIMITED（华硅有限公司），发行人股东之一 源气控股 指 ORIGINALSPIRITHOLDINGSCOMPANYLIMITED（源气控股有限公司），发行人股东之一 华胥基金 指 重庆华胥私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 鸿富星河 指 广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 红土星河 指 深圳市红土星河创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东之一 越秀金蝉 指 广州越秀金蝉四期投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 越秀智创 指 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 远见新欣 指 广州远见新欣实业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东之一 联华电子 指 UnitedMicroelectronicsCorporation、联华电子股份有限公司 华润上华 指 无锡华润上华科技有限公司 康姆科技 指 深圳康姆科技有限公司 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司（002185.SZ） 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司（600584.SH） 华微电子 指 吉林华微电子股份有限公司（600360.SH） 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH） 粤芯半导体 指 粤芯半导体技术股份有限公司 三星半导体 指 三星（中国）半导体有限公司 兆易创新 指 北京兆易创新科技股份有限公司（603986.SH） 聚辰股份 指 聚辰半导体股份有限公司（688123.SH） 复旦微电 指 上海复旦微电子集团股份有限公司（688385.SH） 普冉股份 指 普冉半导体（上海）股份有限公司（688766.SH） 中颖电子 指 中颖电子股份有限公司（300327.SZ） 中微半导 指 中微半导体（深圳）股份有限公司（688380.SH） 芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（688508.SH） 必易微 指 深圳市必易微电子股份有限公司（688045.SH） 意法半导体 指 STMicroelectronics，一家总部位于瑞士的半导体公司 安森美半导体 指 ONSemiconductor，一家总部位于美国的半导体公司 微芯科技 指 MicrochipTechnologyIncorporated，一家总部位于美国的半导体公司 德州仪器、TI 指 TexasInstruments，一家总部位于美国的半导体公司 昂宝电子 指 昂宝电子股份有限公司，一家总部位于中国台湾的半导体公司 芯天下 指 芯天下技术股份有限公司（曾用名深圳市芯天下技术有限公司） 松翰科技 指 松翰科技股份有限公司，一家总部位于中国台湾的半导体公司 盛群股份 指 盛群半导体股份有限公司，一家总部位于中国台湾的半导体公司 PI 指 PowerIntegrations，一家总部位于美国的半导体公司 《公司章程》《章程》 指 辉芒微电子（深圳）股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 公司首次公开发行