昆腾微电子股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 昆腾微电子股份有限公司 KTMICRO,INC. （北京市海淀区玉泉山路23号4号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人第一大股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人第一大股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不超过2,866.6667万股，且不低于本次发行后股份总数的25.00%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及老股转让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过11,466.6667万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、基本术语8 二、专业术语10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人符合创业板定位相关情况21 六、发行人的主要财务数据及财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理的特殊安排等重要事项27 十、募集资金用途与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况36 三、发行人成立以来的重要事件情况48 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况48 五、发行人的股权结构图和组织结构50 六、发行人的控股子公司、参股公司及分公司情况51 七、持有发行人5%以上股份股东的基本情况52 八、发行人股本情况57 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员66 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况72 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系74 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况74 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签署的重大协议及其履行情况75 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况、原因及对公司的影响75 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况77 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况77 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬及员工激励情况 ...............................................................................................................................78 十八、员工情况88 第五节业务和技术91 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况91 二、发行人所处行业的基本情况及竞争情况109 三、发行人销售情况及主要客户152 四、发行人采购情况及主要供应商159 五、发行人主要固定资产及无形资产162 六、发行人技术与研发情况168 七、发行人境外经营情况177 第六节财务会计信息与管理层分析178 一、经审计的财务报表178 二、注册会计师的审计意见182 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准183 四、影响发行人盈利能力或财务状况的主要因素以及具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的指标184 五、财务报表的编制基础、合并财务报表的合并范围及变化情况186 六、重大影响的会计政策和会计估计187 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策219 八、经注册会计师核验的非经常性损益情况220 九、主要财务指标220 十、经营成果分析222 十一、财务状况分析258 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析279 十三、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项286 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.287 十五、盈利预测情况288 第七节募集资金运用与未来发展规划289 一、募集资金运用概况289 二、募集资金投资项目具体情况291 三、公司未来发展战略规划301 第八节公司治理与独立性303 一、公司治理结构概述303 二、管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见303 三、报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况，并说明对发行人的影响305 四、报告期内资金占用及对外担保的情况306 五、发行人独立运营情况307 六、特别表决权股份或类似安排情况308 七、协议控制架构情况308 八、同业竞争308 九、关联方和关联关系309 十、发行人关联交易情况317 十一、关联交易制度的执行情况及独立董事意见322 十二、报告期内关联方的变化情况322 第九节投资者保护324 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排324 二、本次发行上市后的股利分配政策324 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况327 四、关于特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的情况327 第十节其他重要事项328 一、重大合同328 二、对外担保情况333 三、重大诉讼或仲裁事项333 第十一节声明334 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明334 发行人第一大股东声明340 保荐机构（主承销商）声明341 保荐机构（主承销商）董事长声明342 保荐机构（主承销商）总经理声明343 发行人律师声明344 审计机构声明345 资产评估机构声明346 关于签字资产评估师离职的说明347 验资机构声明348 出资复核机构声明349 关于签字注册会计师离职的说明350 第十二节附件351 一、备查文件351 二、查阅时间及地点351 附件一：发行人申报前十二个月新增股东基本情况353 附件二：发行人拥有的专利权情况355 附件三：重要承诺360 附件四：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况388 附件五：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明391 附件六：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明394 附件七：募集资金具体运用情况395 附件八：参股公司、分公司简要情况402 第一节释义 除非本招股说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、基本术语 发行人/公司/股份公司/昆腾微 指 昆腾微电子股份有限公司 昆腾有限 指 北京昆腾微电子有限公司 美国昆腾 指 KTMicro,Inc. 香港昆腾 指 KTMICRO（HONGKONG）LIMITED，系发行人全资子公司 西安昆腾 指 西安昆腾微电子有限公司，系发行人控股子公司 昆羽科技 指 北京昆羽科技有限公司，系发行人参股公司 昆腾富才 指 北京昆腾富才投资中心（普通合伙），系发行人原员工持股平台 昆腾同芯 指 北京昆腾同芯企业管理中心（有限合伙），系发行人员工持股平台 昆腾齐芯 指 北京昆腾齐芯企业管理中心（有限合伙），系发行人员工持股平台 学而民和 指 青岛学而民和投资中心（有限合伙），系发行人持股5%以上股东 元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人持股5%以上股东 武岳峰亦合 指 北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人持股5%以上股东 红实天地 指 北京红实天地投资有限公司，系发行人股东之一 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙），系发行人股东之一 微欣玖号 指 广州微欣玖号投资中心（有限合伙），系发行人股东之一 俱成秋实 指 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 容江创业 指 嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 惠友创嘉 指 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 金世通 指 北京金世通投资有限公司，系发行人原股东之一 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司，系发行人股东之一 世纪创新 指 北京世纪创新投资管理中心（有限合伙），系发行人原股东之一 今科电子 指 广州市今科电子有限公司、广州市一横电子有限公司、广州市捷芯电子设备有限公司等3家关联主体，为发行人的客户 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司，系全球知名晶圆制造企业 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司及其下属企业 华天科技 指 天水华天科技股份有限公司及其下属企业 西安华天 指 华天科技（西安）有限公司，华天科技的子公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司，系大陆规模最大的晶圆制造企业 日月光集团 指 日月光投资控股股份有限公司及其关联方，系全球知名半导体集成电路封装及测试企业 日月新集团 指 2021年12月，北京智路资产管理有限公司从日月光集团收购的大陆子公司日月新半导体（苏州）有限公司、日月新半导体（昆山）有限公司及日荣半导体（上海）有限公司 韦尔股份 指 上海韦尔半导体股份有限公司 北京京鸿志 指 北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份的子公司 深圳京鸿志 指 深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份的子公司 上海夷易 指 上海夷易半导体有限公司，韦尔股份的子公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份的子公司 甬矽电子 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 弼通集成 指 弼通集成电路（深圳）有限公司 德州仪器/TI 指 TexasInstrumentsIncorporated，简称德州仪器、TI，国际知名IC企业 亚德诺/ADI 指 AnalogDevices,Inc，简称亚德诺、ADI，国际知名IC企业 博通集成 指 博通集成电路（上海）股份有限公司 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 恒玄科技 指 恒