河南正佳能源环保股份有限公司招股说明书(申报稿)

河南正佳能源环保股份有限公司 HenanZhengjiaGreenEnergyCo.,Ltd. （新郑市龙湖镇107国道西侧） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票的数量为39,615,000股，不低于发行后总股本的25%。本次发行采取全部发行新股的方式，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 158,460,000股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、特别风险提示12 二、本次发行相关主体做出的重要承诺12 三、发行人及中介机构基本情况12 四、本次发行概况13 五、发行人主营业务14 六、发行人板块定位情况16 七、发行人报告期主要财务数据及财务指标17 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营情况、盈利预测信息等19 九、发行人选择的具体上市标准19 十、发行人公司治理特殊安排等重要事项19 十一、募集资金运用与未来发展规划20 十二、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与行业相关的风险22 二、与发行人相关的风险23 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人历史沿革30 三、发行人股权结构45 四、发行人控股子公司及参股公司情况47 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况52 六、控股股东、实际控制人合规情况56 七、发行人股本情况56 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介63 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议及持股情况71 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况73 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况73 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况74 十三、股权激励情况75 十四、员工及其社会保障情况81 第五节业务和技术90 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况90 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况104 三、发行人主要销售和采购情况151 四、主要固定资产及无形资产情况176 五、公司技术与研发情况195 六、安全生产及环境保护工作202 七、耗能及排放情况209 八、发行人进行境外生产经营的情况212 第六节财务会计信息与管理层分析213 一、财务会计信息213 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平222 三、财务报表的编制基础及合并范围变化情况224 四、重要的会计政策和会计估计227 五、非经常性损益254 六、税项255 七、主要财务指标259 八、经营成果分析262 九、资产质量分析299 十、负债情况分析317 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力325 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.336 十三、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项336 十四、盈利预测信息披露情况338 十五、发行人境外上市情况338 十六、财务报表项目比较数据变动幅度超过30%的情况和原因338 第七节募集资金运用与未来发展规划343 一、募集资金运用情况343 二、公司未来发展目标和发展规划347 第八节公司治理与独立性353 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况353 二、公司内部控制情况354 三、公司最近三年内违法违规行为情况355 四、公司最近三年内资金占用和对外担保的情况355 五、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力356 六、同业竞争358 七、关联方及关联关系366 八、关联交易情况369 九、报告期内关联方变化情况377 第九节投资者保护379 一、发行前的滚存利润分配安排379 二、本次发行后股利分配政策379 第十节其他重要事项382 一、重大合同382 二、发行人对外担保有关情况384 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项385 四、发行人控股股东、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的诉讼或仲裁事项385 第十一节相关声明386 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明387 二、发行人控股股东、实际控制人声明388 三、保荐人（主承销商）声明389 四、发行人律师声明391 五、审计机构声明392 六、评估机构声明393 七、验资机构声明395 八、验资复核机构声明398 第十二节附件399 一、备查文件399 二、附件399 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一般术语 简称 释义 发行人/公司/本公司 指 河南正佳能源环保股份有限公司/郑州正佳能源环保科技有限公司/郑州正力聚合物科技有限公司 股份公司/正佳股份 指 河南正佳能源环保股份有限公司 正力聚合物 指 郑州正力聚合物科技有限公司，系发行人前身郑州正佳能源环保科技有限公司的曾用名 正佳有限 指 郑州正佳能源环保科技有限公司，系发行人前身 正力绿色/控股股东 指 河南正力绿色经济科技开发有限公司，系发行人控股股东 香港启源 指 OriginCleantechInvestmentCo.,Ltd（启源清洁技术投资有限公司），注册在香港，系正力绿色控股股东 莱克公司 指 LechoInvestmentHoldingsCo.,Ltd.，注册在英属维尔京群岛，系香港启源控股股东 豪森公司 指 HosenHoldingsCanadaCorp.，注册在加拿大，系莱克公司控股股东 实际控制人 指 刘松荫、刘方方、刘正正 刘方方 指 LIUFANGFANG，加拿大籍，系发行人实际控制人之一、副总经理 刘正正 指 LIUZHENGZHENG，加拿大籍，系发行人实际控制人之一、董事、总经理、董事会秘书 刘媛媛 指 LIUYUANYUAN，加拿大籍，系刘松荫之女、刘方方之姐姐、刘正正之妹妹 河南道石 指 河南省道石企业管理中心（有限合伙），系发行人股东 河南方卓 指 河南省方卓企业管理中心（有限合伙），系发行人股东 河南豫博 指 河南豫博环保科技中心（有限合伙），系发行人股东 河南乐博/河南领创 指 河南乐博创业投资中心（有限合伙），曾用名河南领创环保设备智能科技中心（有限合伙），系发行人股东 河南楷特 指 河南楷特智能科技有限公司，系发行人股东 上海会蛮 指 上海会蛮企业管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东 河南豫之晟 指 河南豫之晟创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 泰诺实业 指 河南泰诺实业有限公司，系发行人股东 正力投资 指 河南正力投资有限公司，系发行人原股东 西藏鑫丰 指 西藏达孜鑫丰基金管理中心（有限合伙），系发行人原股东 西藏中强 指 西藏达孜中强投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东 香港正源 指 香港正源环保科技有限公司，系发行人一级子公司，注册在香港 阿曼 指 阿曼苏丹国 阿曼PE公司 指 PolymerExpertsLLC，系发行人一级子公司，注册在阿曼 Dimensions 指 DimensionsInvestment&DevelopmentLLC，系阿曼PE公司原少数股东 GoldLand 指 GoldLandInvestmentLLC.，系阿曼PE公司少数股东 加拿大EOR公司 指 ZLEORChemicalsLtd.，系发行人一级子公司，注册在加拿大 加拿大SC公司 指 SkyhighConsultingInc.原名1171729B.C.LTD，系发行人二级子公司，注册在加拿大 美国ZL公司 指 ZLChemicalsLtd.，系发行人三级子公司，注册在美国 美国Cleantech公司 指 CleantechEquipmentandServicesLtd.，系发行人三级子公司，注册在美国 森乐装备 指 河南森乐智能装备科技有限公司，系发行人全资子公司 正力科技 指 山东正力新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 开封正源 指 正源环保科技（开封）有限公司，香港正源持有其100%的股权，已于2020年7月8日注销 正力生物 指 河南正力生物科技有限公司，香港正源通过开封正源间接控制其100%的股权，已于2020年7月8日注销 和财鑫 指 北京和财鑫投资有限公司，系发行人实际控制人之一刘松荫控制的企业 新郑农商行 指 河南新郑农村商业银行股份有限公司，和财鑫持有其9.83%股权 森睿佳 指 河南森睿佳国际贸易有限公司，系发行人关联方，已于2021年注销 凯森环保 指 河南凯森环保科技有限公司，系发行人关联方 正力置业 指 郑州正力置业有限公司 中石油大庆炼化 指 中国石油天然气股份有限公司大庆炼化分公司 中石油 指 中国石油天然气集团有限公司 KPUS公司 指 科腾高性能聚合物公司及其子公司，为美国一家全球化学产品供应商 中石化 指 中国石油化工集团有限公司 中石化齐鲁经营部 指 中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部 中石化物资部 指 中国石油化工股份有限公司物资装备部 中石化河南油田 指 中国石油化工股份有限公司河南油田分公司 大庆澳龙 指 大庆澳龙石油化工有限公司 山东诺尔生物 指 山东诺尔生物科技有限公司 安徽天润化工 指 安徽天润化学工业股份有限公司 鑫甬生物 指 浙江鑫甬生物化工股份有限公司，公司主要从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售 宝莫股份 指 山东宝莫生物化工股份有限公司（002476），为深交所主板上市公司 富淼科技 指 江苏富淼科技股份有限公司（688350），为上交所科创板上市公司 法国爱森（SNF） 指 SNFFloergerSAS（SNF），总部位于法国，是全球最大的聚丙烯酰胺生产商和行业领导者 凯米拉（Kemira） 指 KemiraOyj，总部位于芬兰的化学品公司，产品主要应用于造纸、石油和天然气、矿业及水处理领域 索理思（Solenis） 指 SolenisLLC，总部位于美国的特种化学品制造商，产品主要应用