长沙都正生物科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板市场上市，创业板公司具有创新投入大、 新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司 所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 长沙都正生物科技股份有限公司 ChangshaDuxactBiotechnologyCo.,Ltd. （长沙高新开发区麓天路28号金瑞麓谷科技园C8-C10栋601号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 贵州省贵阳市云岩区中华北路216号 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过1,431.65万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份的情形） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,726.60万股 保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般释义8 二、专业术语释义9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况14 四、发行人的主营业务经营情况15 五、发行人符合创业板定位情况17 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金的主要用途21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、成立以来的重大事件及在其他证券市场挂牌情况29 三、发行人的股权结构38 四、发行人子公司、参股公司情况39 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................42 六、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排、协议控制架构42 七、控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪和重大违法行为42 八、发行人股本情况43 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介54 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议及履行情况61 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股权情况61 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况63 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况65 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况66 十五、发行人员工情况72 第五节业务与技术75 一、发行人主营业务、主要服务的基本情况75 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况96 三、发行人销售情况和主要客户125 四、发行人采购情况和主要供应商128 五、发行人的主要资产情况129 六、发行人的技术与研发情况149 七、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ............................................................................................................................158 八、发行人境外开展业务的情况159 第六节财务会计信息与管理层分析160 一、财务报表160 二、财务报表审计意见、关键审计事项及重大事项及重要性水平的判断标准 ............................................................................................................................164 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况166 四、分部信息166 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计166 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率185 七、非经常性损益情况190 八、主要财务指标191 九、经营成果分析192 十、资产质量分析218 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析237 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项248十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项承诺及或有事项249十四、盈利预测249 第七节募集资金运用与未来发展规划250 一、募集资金运用的基本情况250 二、募集资金投资项目的具体情况252 三、发行人未来发展与规划257 第八节公司治理与独立性261 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况261 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见261 三、发行人违法违规情况262 四、发行人资金占用和对外担保情况262 五、发行人独立运行情况262 六、同业竞争264 七、关联方和关联关系264 第九节投资者保护275 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序275 二、股利分配政策275 三、发行人是否存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的情况 ............................................................................................................................277 第十节其他重要事项278 一、对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履 行完毕、正在履行和将要履行的合同情况278 （一）销售合同278 （二）采购合同278 （三）授信合同279 （四）借款及担保合同279 二、发行人对外担保情况280 三、发行人对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项280 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项280 第十一节声明281 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明281 二、发行人控股股东、实际控制人声明282 三、保荐人（主承销商）声明283 保荐人董事长声明284 保荐人总经理声明285 四、发行人律师声明286 五、会计师事务所声明287 六、资产评估机构声明288 七、验资机构声明290 八、验资复核机构声明291 第十二节附件292 一、备查文件292 二、文件查阅时间292 三、文件查阅地址293 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况294 一、投资者关系管理的主要安排294 二、股利分配决策程序296 三、股东投票机制的建立情况296 附件二：与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项298 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺298 二、稳定股价的措施和承诺304 三、股份回购的措施和承诺308 四、对欺诈发行上市的股份回购承诺309 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺310 六、利润分配政策的承诺312 七、关于依法承担赔偿责任的承诺312 八、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺313 九、其他承诺事项314 附件三：关于未履行承诺的约束措施318 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明319 一、股东大会运行情况319 二、董事会运行情况319 三、监事会运行情况320 四、独立董事的履职情况320 五、董事会秘书的履职情况320 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明322 一、董事会专门委员会的人员构成322 二、董事会专门委员会运行情况322 附件六：募集资金具体运用情况323 一、总部及研发生产基地建设项目323 二、临床试验研究服务网络建设项目325 三、补充流动资金326 附件七：子公司、参股公司简要情况327 第一节释义 在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般释义 都正生物、本公司、公司、发行人、股份公司 指 长沙都正生物科技股份有限公司 都正有限、有限公司 指 长沙都正生物科技有限责任公司，系发行人前身 都正检验 指 长沙都正医学检验有限责任公司，系发行人全资子公司 砝码柯 指 长沙砝码柯数据科技有限责任公司，系发行人全资子公司 先领医药 指 长沙先领医药科技有限公司，系发行人全资子公司 先领北京 指 长沙先领医药科技有限公司北京分公司，系先领医药分公司 先领武汉 指 长沙先领医药科技有限公司武汉分公司，系先领医药分公司 先领南宁 指 长沙先领医药科技有限公司南宁分公司，系先领医药分公司 舍同智能 指 长沙舍同智能科技有限责任公司，系先领医药全资子公司 通诺信息 指 长沙通诺信息科技有限责任公司，系砝码柯全资子公司 诺擎生物 指 诺擎生物科技（上海）有限公司，系通诺信息持股33%的参股公司 润东康雅 指 长沙润东康雅医学研究有限公司，曾系发行人持股16%的参股公司。截至报告期末，公司已不再持有其股权 爱世普林 指 长沙爱世普林信息咨询有限公司（曾用名：长沙爱世普林投资管理有限公司），系发行人设立时的股东 众英成 指 长沙众英成企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 众利成 指 长沙众利成企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 众润成 指 长沙众润成企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 涟商茂业 指 湖南涟商茂业企业管理咨询合伙企业（普通合伙），系发行人股东 弘曜同惠 指 杭州弘曜同惠科创合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宝顶赢 指 宁波梅山保税港区宝顶赢创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）），系发行人股东 君康创投 指 湖南君康创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宝欣赢 指 宁波梅山保税港区宝欣赢股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 高新创投 指 长沙高新技术创业投资管理有限公司，系发行人股东 长沙科风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司，系发行人股东 晟弘中元 指 湖南晟弘中元股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司（股票代码：300347.SZ、03347.HK） 阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（股票代码：688621.SH） 博济医药 指 广州博济医药生物技术股份有限公司（股票代码：300404.SZ）