江西百神药业股份有限公司招股说明书(申报稿)

江西百神药业股份有限公司 （JiangxiBaishenPharmaceuticalCo.,Ltd.） （江西省宜春市袁州区江西省袁州医药工业园） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 杭州市上城区五星路201号 声明 本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过1,970.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 拟上市板块 主板 发行后总股本 不超过7,875.00万股 保荐人（主承销商） 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、主要财务数据及主要财务指标22 七、发行人选择的具体上市标准22 八、公司治理特殊安排等事项23 九、募集资金运用与未来发展规划23 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险29 三、其他风险31 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况34 三、发行人成立以来的重要事件43 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况50 五、发行人的股权结构50 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况51 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ...............................................................................................................................54 八、发行人不存在特别表决权股份或类似安排及协议控制架构58 九、发行人控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况58 十、发行人股本情况58 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况66 十二、发行人已执行的股权激励情况及其他制度安排和执行情况77 十三、发行人员工及其社会保障情况77 第五节业务与技术82 一、公司主营业务、主要产品情况82 二、公司所处行业的基本情况119 三、公司面临的主要竞争状况157 四、公司销售情况和主要客户167 五、公司采购情况和主要供应商178 六、主要固定资产及无形资产186 七、公司拥有的主要认证及资质207 八、公司核心技术及研发情况230 九、公司的环境保护情况238 十、公司主要产品质量控制情况243 十一、公司境外经营情况245 第六节财务会计信息与管理层分析246 一、财务报表246 二、审计意见类型及关键审计事项253 三、与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准256 四、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况256 五、主要会计政策和会计估计257 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策283 七、分部信息285 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表285 九、主要财务指标287 十、经营成果分析289 十一、资产质量分析330 十二、偿债能力、流动性和持续经营能力分析359 十三、股利分配情况376 十四、现金流量分析376 十五、资本性支出381 十六、持续经营能力分析381 十七、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项382 十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项382 十九、重大会计政策或会计估计变更383 二十、财务状况和盈利能力的未来趋势分析383 第七节募集资金运用与未来发展规划384 一、本次发行募集资金运用概况384 二、本次募集资金投资项目的相关情况385 三、未来发展战略规划及措施386 第八节公司治理与独立性390 一、公司治理存在的缺陷及改进情况390 二、公司管理层对内部控制自我评估意见和注册会计师鉴证意见390 三、公司报告期内违法违规情况391 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况391 五、独立经营情况391 六、同业竞争393 七、关联方及关联关系395 八、关联交易399 第九节投资者保护411 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序411 二、本次发行前后股利分配政策及其差异情况411 三、其他特殊架构安排415 第十节其他重要事项416 一、重要合同事项416 二、对外担保事项424 三、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉讼及仲裁事项424 第十一节声明426 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明426 二、发行人控股股东、实际控制人声明427 三、保荐人（主承销商）声明428 四、律师事务所声明431 五、审计机构声明432 六、资产评估机构声明433 说明434 七、验资机构声明435 第十二节附件436 一、招股说明书附件436 二、文件查阅方式436 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况438 附件二：与投资者保护相关的承诺444 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明469 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明472 附件五：本次募集资金投资项目的相关情况475 附件六：其他子公司、参股公司简要情况496 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、股份公司、百神药业 指 江西百神药业股份有限公司 百神集团 指 江西百神药业集团有限公司，系百神药业前身，2011年1月整体变更为百神药业 宜春百神 指 宜春市百神药业有限公司，百神集团曾用名 江西百神 指 江西百神药业有限公司，百神集团曾用名 百神昌诺 指 江西百神昌诺药业有限公司，曾用名：江西昌诺药业有限公司，公司子公司 百神医药 指 江西百神医药有限公司，公司子公司 深圳百神 指 深圳百神药业有限公司，公司子公司 百神生物 指 深圳百神生物医药科技有限公司，公司子公司 深圳佰森康 指 深圳佰森康药业有限公司，公司子公司 广东佰森康 指 广东佰森康药业发展有限公司，曾是公司子公司，2022年8月注销 诺天投资 指 安徽省诺天投资管理有限公司，公司股东 新兴基金 指 江西省新兴产业投资基金，公司股东 井冈山宜康 指 井冈山宜康投资管理中心（有限合伙），公司股东 百盛世通 指 深圳百盛世通实业有限公司，公司股东 上海慧玉投资 指 上海慧玉投资中心（有限合伙），公司历史上的股东，已退出 上海慧眼投资 指 上海慧眼投资管理有限公司，公司历史上的股东，已退出 杭州德宇投资 指 杭州德宇投资有限公司，公司历史上的股东，已退出 江西江特电气 指 江西江特电气集团有限公司，公司历史上的股东，已退出 新疆四海盘龙 指 新疆四海盘龙投资管理有限公司，公司历史上的股东，已退出 泰鼎置业 指 赣州市泰鼎置业有限公司，2004年1月被公司收购资产的主体，收购发生时名称为“江西百神药业有限公司”，现名“赣州市泰鼎置业有限公司”，曾用名“宜春市袁州区百神药业有限公司” 中国中药 指 中国中药控股有限公司，港股代码HK.00570 红日药业 指 天津红日药业股份有限公司，A股代码300026 嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司，A股代码002198 奇正藏药 指 西藏奇正藏药股份有限公司，A股代码002287 羚锐制药 指 河南羚锐制药股份有限公司，A股代码600285 济川药业 指 湖北济川药业股份有限公司，A股代码600566 华润三九 指 华润三九医药股份有限公司，A股代码000999 培力农本方 指 培力农本方有限公司，港股代码HK.01498 培力药业 指 培力（南宁）药业有限公司，培力农本方全资子公司 广东一方 指 广东一方制药有限公司，中国中药控股子公司 江阴天江 指 江阴天江药业有限公司，中国中药控股子公司 新绿色 指 四川新绿色药业科技发展有限公司 康仁堂 指 北京康仁堂药业有限公司，红日药业全资子公司 米内网 指 广州标点医药信息股份有限公司搭建的专注于医药医疗领域的综合性专业信息服务平台 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 新冠肺炎 指 新型冠状病毒肺炎（CoronaVirusDisease2019，COVID-19），自2022年12月26日起更名为新型冠状病毒感染 药物研发中心建设项目 指 江西百神药业股份有限公司药物研发中心建设项目 保荐人、保荐机构、主承销商 指 浙商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 华兴事务所、发行人会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《江西百神药业股份有限公司章程》 董事会 指 江西百神药业股份有限公司董事会 监事会 指 江西百神药业股份有限公司监事会 股东大会 指 江西百神药业股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本次发行 指 发行人首次公开发行A股股票 报告期 指 2020年度、2021年度以及2022年度 （最）近三年 指 2020年度、2021年度以及2022年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 中成药 指 以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品 中药饮片 指 按照中医药理论和中药炮制方法，将中药材经过加工炮制后，可直接用于中医临床的中药制品 中药配方颗粒、配方颗粒 指 由单味中药饮片经水提、分离、浓缩、干燥、制粒而成的颗粒，在中医药理论指导下，按照中医临床处方调配后，供患者冲服使用 中药提取物 指 中成药国家药品标准的处方项下载明，并具有单独国家药品标准，且用于中成药投料生产的挥发油、油脂、浸膏、流浸膏、干浸膏、有效成分、有效部位等成分 QA 指 质量保证（QualityAssurance），通过建立和维持质量管理体系来确保产品质量 QC 指 质量控制（QualityControl），产品的质量检验，发现质量问题后的分析、改善和不合格品控制 国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022年版） 国家基本药物目录 指 《国家基本药物目录》（2018年版） 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 制剂 指 根据《中华人民共和国药典》或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预防的需要而制成药物应用形式的具体品种 两票制 指 药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构或零售终端开一次发票 GMP 指 药品生产质量管理规范（GoodManufacturingPractice） GSP 指 药品经营质量管理规范（Go