安徽古麒绒材股份有限公司招股说明书(申报稿)

安徽古麒绒材股份有限公司 AnhuiGuqiDown&FeatherTextileIncorporated （安徽省芜湖市南陵县经济开发区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过5,000万股，且不低于发行后股本总数的25%；本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过20,000.00万股 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人符合主板定位18 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后的经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、募集资金主要用途与未来发展规划24 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况33 三、发行人的股权结构及控股子公司、参股公司、分公司情况55 四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况56 五、发行人股本情况60 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况63 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议以及有关协议的履行情况70 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况..71 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况71 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况72 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况73 十二、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况74 十三、发行人员工情况及其社会保障情况74 第五节业务与技术79 一、主营业务、主要产品情况79 二、所处行业的基本情况90 三、行业竞争状况113 四、销售情况和主要客户121 五、采购情况和主要供应商127 六、主要固定资产和无形资产情况133 七、技术和研发情况143 八、污染治理、安全生产情况149 九、发行人境外生产经营情况154 第六节财务会计信息与管理层分析155 一、财务报表155 二、会计师事务所审计意见和关键审计事项159 三、合并财务报表编制基础、合并范围及变化情况163 四、主要会计政策和会计估计164 五、非经常性损益189 六、税项190 七、主要财务指标192 八、经营成果分析194 九、资产质量分析230 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析254 十一、重大诉讼、担保、其他或有事项和重大期后事项的影响272 第七节募集资金运用与未来发展规划273 一、募集资金运用情况273 二、未来发展规划278 第八节公司治理与独立性281 一、发行人内部控制制度情况281 二、发行人报告期内违法违规情况286 三、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况286 四、发行人独立运行情况286 五、同业竞争288 六、关联方、关联关系和关联交易290 第九节投资者保护305 一、本次发行完成前滚存利润的分配305 二、本次发行上市前的股利分配政策305 三、本次发行上市后的股利分配政策306 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排309 第十节其他重要事项310 一、重要合同310 二、对外担保情况314 三、重大诉讼或仲裁情况315 第十一节声明318 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明318 发行人控股股东、实际控制人声明319 保荐机构（主承销商）声明320 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明321 发行人律师声明322 审计机构声明323 评估机构声明324 验资机构声明326 第十二节附件327 一、备查文件、查阅时间和查阅地点327 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况328 三、与投资者保护相关的承诺329 四、发行人股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况352 五、其他事项355 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般词语释义发行人、古麒绒材、公司、本公司 指 安徽古麒绒材股份有限公司 古麒羽绒 指 古麒羽绒股份公司，发行人前身，系发行人整体变更为股份公司至2019年12月的名称 南翔羽绒 指 芜湖南翔羽绒有限公司，发行人前身，系发行人整体变更为股份公司之前的名称 上海新龙成、上海龙成 指 上海新龙成集团有限公司，曾用名上海龙成建设有限公司、上海龙成建设集团有限公司，系发行人历史股东，同时是实际控制人谢玉成控制的企业 上海龙甲 指 上海龙甲建设工程有限公司，曾用名上海龙甲建筑装饰安装有限公司、上海龙甲建筑安装有限公司，系上海新龙成的控股子公司 上海运谷 指 上海运谷建筑工程有限公司，系上海龙甲的控股子公司 古贝典当 指 芜湖古贝典当有限公司，系上海新龙成持股70%、上海龙甲持股30%的企业，曾用名芜湖古麒典当有限公司 芜湖新筑 指 芜湖新筑投资管理有限公司，曾用名芜湖新龙成投资管理有限公司，系发行人实际控制人的一致行动人谢灿100%持股的公司 上海运宁 指 上海运宁建筑材料有限公司，系发行人实际控制人的一致行动人谢灿控股的公司 城建一期 指 北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人持股5%以上的股东 京城二期 指 芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人持股5%以上的股东 城建（芜湖） 指 北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司，为城建一期和京城二期的基金管理人、执行事务合伙人 农发基金 指 安徽省农业产业化发展基金有限公司，系发行人持股5%以上的股东 芜湖产投 指 芜湖产业投资基金有限公司，系发行人的股东 远大创投 指 芜湖远大创业投资有限公司，系发行人的股东 南陵县工投 指 南陵县工业投资有限公司，系发行人的股东 霞珍羽绒 指 安徽霞珍羽绒股份有限公司，系发行人的历史股东 忠勤物业 指 南陵忠勤物业管理有限公司，曾用名南陵忠勤劳务服务有限公司 海澜之家 指 海澜之家集团股份有限公司，股票简称：海澜之家，股票代码：600398.SH，系发行人的客户，中国服装行业百强企业第一名 森马服饰 指 浙江森马服饰股份有限公司，股票简称：森马服饰，股票代码：002563.SZ，系发行人的客户，中国服装行业百强企业前十，旗下的童装品牌巴拉巴拉为中国童装行业市场份额第一名 罗莱生活 指 罗莱生活科技股份有限公司，股票简称：罗莱生活，股票代码：002293.SZ，系发行人2022年的客户，床上用品连续十六年市场综合占有率第一位 际华集团 指 际华集团股份有限公司，股票简称：际华集团，股票代码：601718.SH，系发行人2022年的客户，军需被装领域首家上市企业 波司登 指 波司登羽绒服装有限公司，母公司为香港上市公司（股票简称：波司登，股票代码：03998.HK），系发行人2023年新开发的客户，我国羽绒服装行业的龙头企业 鸭鸭股份 指 鸭鸭股份公司，系发行人2022年的客户，羽绒服装行业内知名品牌 快鱼供应链 指 快鱼服饰有限公司的全资子公司浙江快鱼供应链服务管理有限公司，系发行人2022年的客户 安明羽绒 指 南陵安明羽绒有限公司，系发行人的供应商 高祥羽绒 指 南陵高祥羽绒制品有限公司，系发行人的供应商 华英新塘 指 杭州华英新塘羽绒制品有限公司，上市公司河南华英农业发展股份有限公司（002321.SZ）的控股子公司，同行业公司 柳桥集团 指 柳桥集团有限公司，同行业公司 华斯股份 指 华斯控股股份有限公司，股票简称：华斯股份，股票代码：002494.SZ，发行人同行业可比上市公司 兴业科技 指 兴业皮革科技股份有限公司，股票简称：兴业科技，股票代码：002674.SZ，发行人同行业可比上市公司 民强担保 指 芜湖市民强融资担保（集团）有限公司 县中小担保 指 南陵县中小企业融资担保有限公司 本次发行 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过5,000万股人民币普通股的行为 本次发行上市 指 发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、股转公司、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评估师 指 银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《审核规则》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《安徽古麒绒材股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 发起人签署的《关于芜湖南翔羽绒有限公司整体变更设立古麒羽绒股份公司之发起人协议书》 《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的《安徽古麒绒材股份有限公司章程（草案）》 招股说明书 指 《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行并在主板上市招股说明书》 审计报告 指 会计师事务所出具的《安徽古麒绒材股份有限公司审计报告及财务报表》（大华审字[2023]003086号） 最近三年、报告期内、报告期各期 指 2020年、2021年和2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 报告期末 指 2022年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词语释义原毛 指 水禽类屠宰后未进行分级加工的羽绒羽毛，其中除了含有部分羽绒羽毛外，还包含有大量杂质（灰沙、皮屑、小血管等杂物）、毛片等只有水禽身上能够产生原毛的原因系水禽胸部扁平宽阔、尾脂腺发达，水禽会将尾脂腺分泌的油脂涂抹在羽绒羽毛上，可有效阻隔水对羽绒羽毛的渗入，使其能轻松地漂浮在水面上活动，一定的油脂含量使羽绒更富有弹性而蓬松；而鸡、鸽子等陆禽类不习水性，体表生长的只有毛片没有羽绒 原料绒 指 原毛经过简单粗加工后的羽绒羽毛，是需要进一步加工的中间产品。原毛中包含的大部分杂质经过粗加工被去除，留下相对干净的羽绒羽毛。原料绒一般不可直接用于填充羽绒服装、羽绒寝具等羽绒制品根据水禽种类的不同，可分为原料鹅绒、原料鸭绒；根据颜色的不同，可进一步细分为原料白鹅绒、原料灰鹅绒、原料白鸭绒、原料灰鸭绒 羽绒、羽毛产品 指 原料绒经过精加工产生的符合国家标准或客户指定标准的最终产品。其中：绒子含量≥50%的为