安徽古麒绒材股份有限公司招股说明书(注册稿)

安徽古麒绒材股份有限公司 AnhuiGuqiDown&FeatherTextileIncorporated （安徽省芜湖市南陵县经济开发区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、公司上市的目的 公司专注于高规格羽绒材料的研发、生产与销售，坚持―以技术实力引领行业标准，以产品质量服务品牌客户，以清洁生产践行双碳战略‖的定位。公司参与行业内全部国家标准的制定，为行业高质量发展贡献力量；服务四季化制品、专业羽绒服饰、儿童服饰、家纺、军工后勤装备等领域的龙头品牌客户，满足大众对于高品质生活的需求；建设日运行万吨级中水回用系统的国家级绿色工厂，践行节能降碳与绿色发展。 中国羽绒材料供全球，立足于我国具有全球竞争优势的羽绒材料产业，公司拟通过本次上市，在清洁生产、技术研发等方面加大投入，进一步扩大经营规模、提升市占率，力争成为高规格羽绒材料领域的全球品牌企业，促进行业的高质量发展，并用良好的业绩回报广大投资者。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立和完善了由股东大会、董事会、监事会等组成的公司治理架构，形成了运作规范的现代公司治理结构和较为完整的内部控制制度。公司内部控制制度健全并得到有效执行，保障公司高效可靠运行。 公司股东结构多元，除实控人控制的股份外，市场化投资机构，安徽省、市、县三级国资股东，也均为公司重要股东。公司在所有股东的共同监督与支持下，不断完善现代企业制度，提高公司治理水平。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向―年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）‖、 ―技术与研发中心升级项目‖、―补充流动资金‖项目，其中：―年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）‖项目用于提高产能，公司近年产能利用率较高，扩大产能 势在必行；―技术与研发中心升级‖项目系对现有CNAS认证的研发技术中心进行升级改造，随着公司经营规模的提升，相关研发检测能力的提升具有很强的必要性；―补充流动资金‖项目用于满足业务持续增长带来的营运资金需求，为公司稳健发展提供保障。 本次募集资金投资项目实施完成后，公司产能将有所提升，生产规模、技术水平、资金实力将继续夯实，公司抵御市场竞争风险、应对不断变化的市场需求的核心竞争力将进一步提升。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司主营业务成熟稳健、治理结构健全完善、经营业绩持续提升，具备持续经营能力。公司运营一项―好业务‖，羽绒材料生产系将上游养殖屠宰行业副产品进行无害化、资源化再利用，属于循环经济发展模式的代表；公司作为行业内龙头代表，业务发展具有可持续性。公司拥有一个―好团队‖，多元化的股东结构保证了公司重大经营决策的审慎稳健，董事会和管理层持续提升合规经营意识，使公司内部控制有效运行，公司治理水平持续提升。公司交出一份―好成绩‖，报告期内公司营业收入分别为59,575.05万元、66,716.33万元、83,038.34万元和51,127.55万元，归属母公司股东的净利润分别为7,681.24万元、9,701.30万元、12,177.90万元和9,662.83万元，2021-2023年度复合增长率分别为18.06%和25.91%，发展势头良好。 未来，公司将继续深耕羽绒材料主业，在清洁生产、技术研发、客户开拓领域加大投入，成为创新能力强、市场占有率高、质量效益优的细分领域品牌企业，并引领行业向绿色环保、高质量、规模化的方向发展。 董事长： 谢玉成 安徽古麒绒材股份有限公司 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过5,000万股，且不低于发行后股本总数的25%；本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过20,000.00万股 保荐人、主承销商 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 致投资者的声明2 一、公司上市的目的2 二、公司现代企业制度的建立健全情况2 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划2 四、公司持续经营能力及未来发展规划3 发行概况4 目录5 第一节释义9 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人符合主板定位20 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标26 七、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息26 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金主要用途与未来发展规划27 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险32 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况及报告期内股本和股东变化情况35 三、发行人的股权结构及控股子公司、参股公司、分公司情况55 四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况56 五、发行人股本情况60 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况63 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议以及有关协议的履行情况70 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况71 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年的变动情况71 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况72 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况72 十二、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况74 十三、发行人员工情况及其社会保障情况74 第五节业务与技术78 一、主营业务、主要产品情况78 二、所处行业的基本情况89 三、行业竞争状况112 四、销售情况和主要客户120 五、采购情况和主要供应商127 六、主要固定资产和无形资产情况133 七、技术和研发情况144 八、污染治理、安全生产情况150 九、发行人境外生产经营情况155 第六节财务会计信息与管理层分析156 一、财务报表156 二、会计师事务所审计意见和关键审计事项160 三、合并财务报表编制基础、合并范围及变化情况164 四、主要会计政策和会计估计165 五、非经常性损益186 六、税项186 七、主要财务指标188 八、经营成果分析190 九、资产质量分析221 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析246 十一、重大诉讼、担保、其他或有事项和重大期后事项的影响262 第七节募集资金运用与未来发展规划263 一、募集资金运用情况263 二、未来发展规划268 第八节公司治理与独立性271 一、发行人内部控制制度情况271 二、发行人报告期内违法违规情况274 三、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况274 四、发行人独立运行情况274 五、同业竞争276 六、关联方、关联关系和关联交易278 第九节投资者保护289 一、本次发行完成前滚存利润的分配289 二、本次发行上市前的股利分配政策289 三、本次发行上市后的股利分配政策290 四、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由293 五、上市后三年内现金分红等利润分配计划、制定的依据和可行性及未分配利润的使用安排293 六、公司长期回报规划的内容及制定的主要考虑因素294 七、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排294 第十节其他重要事项295 一、重要合同295 二、对外担保情况298 三、重大诉讼或仲裁情况299 第十一节声明302 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明302 发行人控股股东、实际控制人声明303 保荐人（主承销商）声明304 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明305 发行人律师声明306 审计机构声明307 评估机构声明308 验资复核机构声明310 第十二节附件311 一、备查文件、查阅时间和查阅地点311 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况312 三、与投资者保护相关的承诺313 四、发行人股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况339 五、其他事项342 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般词语释义发行人、古麒绒材、公司、本公司 指 安徽古麒绒材股份有限公司 古麒羽绒 指 古麒羽绒股份公司，发行人前身，系发行人整体变更为股份公司至2019年12月的名称 南翔羽绒 指 芜湖南翔羽绒有限公司，发行人前身，系发行人整体变更为股份公司之前的名称 上海新龙成、上海龙成 指 上海新龙成集团有限公司，曾用名上海龙成建设有限公司、上海龙成建设集团有限公司，系发行人历史股东，同时是实际控制人谢玉成控制的企业 上海龙甲 指 上海龙甲建设工程有限公司，曾用名上海龙甲建筑装饰安装有限公司、上海龙甲建筑安装有限公司，系上海新龙成的控股子公司 上海运谷 指 上海运谷建筑工程有限公司，系上海龙甲的控股子公司 古贝典当 指 芜湖古贝典当有限公司，系上海新龙成持股70%、上海龙甲持股30%的企业，曾用名芜湖古麒典当有限公司 芜湖新筑 指 芜湖新筑投资管理有限公司，曾用名芜湖新龙成投资管理有限公司，系发行人实际控制人的一致行动人谢灿100%持股的公司 上海运宁 指 上海运宁建筑材料有限公司，系发行人实际控制人的一致行动人谢灿控股的公司 城建一期 指 北京城建一期（芜湖）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人持股5%以上的股东 京城二期 指 芜湖京城二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人持股5%以上的股东 城建（芜湖） 指 北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司，为城建一期和京城二期的基金管理人、执行事务合伙人 农发基金 指 安徽省农业产业化发展基金有限公司，系发行人持股5%以上的股东 芜湖产投 指 芜湖产业投资基金有限公司，系发行人的股东 远大创投 指 芜湖远大创业投资有限公司，系发行人的股东 南陵县工投 指 南陵县工业投资有限公司，系发行人的股东 霞珍羽绒 指 安徽霞珍羽绒股份有限公司，系发行人的历史股东 海澜之家 指 海澜之家集团股份有限公司，股票简称：海澜之家，股票代码：600398.SH，系发行人的客户，中国服装行业百强企业第一名 森马服饰 指 浙江森马服饰股份有限公司，股票简称：森马服饰，股票代码：002563.SZ，系发行人的客户，中国服装行业百强企业前十，旗下的童装品牌巴拉巴拉为中国童装行业市场份额第一名 罗莱生活 指 罗莱生活科技股份有限公司，股票简称：罗莱生活，股票代码：002293.SZ，系发行人2022年的客户，床上用品连续十六年市场综合占有率第一位 际华集团 指 际华集团股份有限公司，股票简称：际华集团，股票代码：601718.SH，系发行人2022年的客户，军需被装领域首家上市企业 波司登 指 波司登羽绒服装有限公