杭州腾励传动科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

u本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州腾励传动科技股份有限公司 HangzhouTengliTransmissionTechnologyCo.,Ltd. （浙江省杭州市萧山区瓜沥镇永联村） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过2,807.00万股，且不低于公司发行后总股本的25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 发行后总股本 不超过【】万股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 目录 发行概况1 声明2 目录3 第一节释义7 一、普通释义7 二、专业术语9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人的主营业务情况17 五、发行人符合创业板定位的情况19 六、发行人的主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、募集资金运用与未来发展规划22 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险31 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况33 三、发行人报告期内的重大资产重组情况35 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况36 五、发行人的股权结构36 六、发行人子公司及分公司情况36 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况38 八、发行人特别表决权股份情况45 九、发行人协议控制架构情况45 十、发行人股本情况45 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员48 十二、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况58 十三、员工及其社会保障情况59 第五节业务与技术63 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况63 二、发行人所处行业基本情况77 三、发行人的销售情况和主要客户109 四、发行人的采购情况和主要供应商119 五、发行人主要固定资产和无形资产情况125 六、发行人技术和研发情况131 七、公司环保情况142 八、发行人境外经营情况143 第六节财务会计信息与管理层分析144 一、发行人最近三年的合并财务报表144 二、注册会计师审计意见、关键审计事项149 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标151 四、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况154 五、重要会计政策及会计估计154 六、发行人报告期内执行的税收政策182 七、财务报表分部信息183 八、非经常性损益情况184 九、报告期内公司主要财务指标184 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项187 十一、经营成果分析187 十二、资产质量分析216 十三、现金流量及重大资本支出分析246 十四、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施250 十五、发行人盈利预测信息250 第七节募集资金运用与未来发展规划251 一、募集资金运用概况251 二、公司业务发展规划254 第八节公司治理与独立性258 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况258 二、公司内部控制制度情况258 三、发行人报告期内违法违规情况261 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况261 五、发行人独立性情况261 六、同业竞争263 七、关联方及关联关系263 八、关联交易情况266 九、规范和减少关联交易的措施268 第九节投资者保护269 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排269 二、发行上市后股利分配政策和决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差异情况269 三、特别表决权股份、协议控制架构和累计未弥补亏损情况272 第十节其他重要事项273 一、重大合同273 二、对外担保275 三、诉讼与仲裁等事项275 四、董事、监事、高级管理人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况276 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况276 第十一节声明277 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明277 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明278 二、控股股东、实际控制人声明280 三、保荐人（主承销商）声明281 四、发行人律师声明283 五、审计机构声明284 六、资产评估机构声明285 七、验资机构声明287 八、验资复核机构声明288 第十二节附件289 一、备查文件289 二、备查文件查阅时间及地点289 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况291 附件二、与投资者保护相关的承诺295 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明314 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明318 附件五、募集资金具体运用情况320 第一节释义 一、普通释义 本招股说明书、招股说明书 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 本公司或公司、发行人、腾励传动 指 杭州腾励传动科技股份有限公司 通绿机械 指 杭州通绿机械有限公司，发行人前身 勤轩机械 指 杭州勤轩机械有限公司，本公司全资子公司 豪硕棉纺 指 杭州豪硕棉纺织有限公司，原本公司全资子公司，已于2020年4月由发行人吸收合并后注销 本次发行 指 公司首次公开发行人民币普通股的行为 《发起人协议》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司独立董事工作制度》 《董事会审计委员会工作细则》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》 《董事会提名委员会工作细则》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 《董事会战略委员会工作细则》 指 《杭州腾励传动科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐人、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 申报会计师、会计师事务所、审计机构、验资机构、验资复核机构、华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 申报律师、律师、发行人律师 指 广东信达律师事务所 通励投资 指 杭州通励股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 腾励投资 指 杭州腾励股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 金浦投资 指 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），本公司股东 通绿机械厂 指 杭州萧山通绿机械厂，本公司原股东 纳铁福 指 上海纳铁福传动系统有限公司及其下属子公司的统称，本公司客户 重庆纳铁福 指 纳铁福传动系统（重庆）有限公司，上海纳铁福传动系统有限公司控股子公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司及相关公司的统称，本公司客户 小鹏汽车 指 小鹏汽车有限公司（XPeng.Inc）及相关公司的统称，本公司客户 宁波联成 指 宁波保税区联成国际贸易有限公司，本公司客户 东南汽车 指 东南（福建）汽车工业股份有限公司，本公司客户 捷太格特 指 捷太格特汽车部件（天津）有限公司及相关公司，本公司客户 丰津传动 指 天津丰津汽车传动部件有限公司，本公司客户 零跑汽车 指 浙江零跑科技股份有限公司及相关公司，本公司客户 庞巴迪 指 BombardierInc.，本公司客户 北极星 指 PolarisInc.，本公司产品终端客户 现代威亚 指 江苏现代威亚有限公司，本公司客户 广汽埃安 指 广汽埃安新能源汽车股份有限公司，本公司客户 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司，本公司客户 蔚来汽车 指 蔚来汽车科技有限公司，本公司客户 华域汽车 指 华域汽车系统股份有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司，本公司客户 极氪汽车 指 浙江极氪智能科技有限公司 威睿汽车 指 威睿电动汽车技术（宁波）有限公司，本公司客户 海宁欣业 指 海宁市欣业钢管有限公司，本公司供应商 江阴久顺 指 江阴市久顺贸易有限公司，本公司供应商 张家港亨运泰 指 张家港保税区亨运泰贸易有限公司，本公司供应商 宝钢商贸 指 上海宝钢商贸有限公司，本公司供应商 杭州乐傲 指 杭州乐傲机械有限公司，本公司供应商 戴宏机械 指 杭州戴宏机械有限公司，本公司供应商 丰田通商 指 丰田通商（上海）有限公司，本公司供应商 万向钱潮 指 万向钱潮股份公司 远东传动 指 许昌远东传动轴股份有限公司 冠盛股份 指 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 正强股份 指 杭州正强传动股份有限公司 耐世特 指 耐世特汽车系统集团有限公司 NTN中国 指 恩梯恩（中国）投资有限公司及其下属企业 中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司 承联汽配 指 杭州萧山承联汽配有限公司，本公司关联企业 协衡机械 指 杭州协衡机械有限公司，本公司关联企业 规模以上 指 年营业收入2,000万元以上的企业 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员