苏州绿控传动科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 苏州绿控传动科技股份有限公司 SuzhouLvkonTransmissionS＆TCo.,Ltd. （吴江经济技术开发区白龙路西侧） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行上市申请需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票的数量不超过1,988.40万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%；本次发行股票不存在公司股东公开发售股份的情况。实际发行新股数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过7,953.60万股 保荐人、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下事项： 一、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 （一）尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险 商用车新能源化处于快速提升阶段，但市场渗透率还处在较低水平，公司产销量规模还较小，尚未形成规模效应，目前公司单位产品的成本较高；公司部分产品尚处于研发或者市场开发阶段，研发费用与销售费用投入较大；2021年开始部分原材料价格涨幅较大，公司重卡电驱动系统毛利率降低但收入占比提升，造成公司毛利率降低。上述情况导致公司报告期内尚未盈利且存在累计未弥补亏损，将面临如下风险： 1、公司报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-6,165.18万元、 -5,782.88万元、-13,064.48万元和-4,118.94万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-6,759.53万元、-7,640.40万元、-11,119.89万元和 -4,763.90万元，公司在报告期内连续亏损。 公司产品主要应用于新能源商用车以及新能源非道路移动机械等领域，目前商用车与非道路移动机械的新能源化正处于起步阶段，公司可能继续面临销售规模较小、研发与销售投入较大等情况。因此，公司未来一段时间存在持续亏损的风险。 2、公司存在未弥补亏损且未弥补亏损金额可能继续增加，无法进行利润分配的风险 截至2022年6月30日，公司合并口径累计未分配利润为-37,978.95万元，公司最近一期末存在累计未弥补亏损。根据公司股东大会决议，公司本次公开发行并上市前累计未弥补亏损将由本次公开发行后的新老股东按照发行后持股比 例共同承担。若公司在未来一段时间内持续亏损，将导致累计未弥补亏损继续增加，公司存在未来较长期间内无法进行利润分配的风险。预计公司在首次公开发行股票并在科创板上市后，存在一定期间内无法向股东进行分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。 3、公司在资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面可能受到限制或存在负面影响的风险 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,764.10万元、 -2,359.30万元、-12,571.28万元和-27,049.35万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为-36,215.83万元。报告期内，公司营运资金主要依赖于银行贷款、股权融资等外部融资，若公司未来一定期间内无法盈利以维持足够的营运资金、或者无法通过外部融资筹集资金，可能导致公司现金流不足，资金状况恶化。 公司现有产品生产、销售及新产品研发等诸多方面面临较大的资金需求。若无法维持充足的现金流，将可能影响研发项目的进展、现有产品的销售、新产品和新客户的开发、导致公司无法正常履约等，对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 此外，若公司资金状况恶化，还将影响员工薪酬的发放，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，对公司核心技术的先进性、产品的市场竞争力及未来经营业绩构成重大不利影响。 4、公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而触发退市条件被终止上市的风险 报告期内，公司未实现盈利且存在累计未弥补亏损。公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 （二）发行失败的风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十二条的规定：“除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。“发行人拟适用《上市规则》2.1.2之（四）标准“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。若公司初步询价后计 算出的总市值低于30亿元，或发行时最近一年营业收入低于3亿元。则存在发行被中止的风险。 （三）报告期内公司综合毛利率下降、最近一期毛利率较低的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为26.12%、24.95%、19.79%和13.40%，公司2021年度和2022年1-6月综合毛利率有所下降，主要是由于部分原材料价格涨幅较大，重卡电驱动系统毛利率降低但收入占比提升，造成公司毛利率降低。未来若公司产品生产原材料价格进一步上涨、产品销售价格降低且公司无法优化生产成本，公司综合毛利率仍可能会继续降低，对公司未来业绩带来重大不利影响。 （四）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为28,873.77万元、20,115.22万元、21,259.39万元和32,057.81万元，占公司总资产比例分别为30.05%、20.02%、16.78%和21.26%；计提坏账准备金额分别为2,741.16万元、3,432.41万元、 6,488.97万元和6,658.58万元；应收账款周转率分别为1.14次/年、1.00次/年、 1.68次/年和2.32次/年（年化）。公司应收账款期末余额较大、周转率较低，对公司资金占用较大。报告期内，部分客户未按照约定进行回款，公司已发起诉讼，且对相应应收账款单项计提了坏账准备。 随着公司收入规模的增长，公司应收账款金额增长较快，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另外，随着应收账款的增加，若未来部分客户财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 （五）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,720.94万元、15,829.06万元、 23,575.76万元和31,857.67万元，占公司总资产比例分别为15.32%、15.75%、 18.61%和21.13%；存货周转率分别为1.44次/年、1.16次/年、1.49次/年和2.13 次/年（年化）。报告期末，公司存货金额较高，对公司资金占用较大。 随着公司收入规模的增长，公司存货金额也将增长，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另一方面，存货金额较大将造成公司对原材料价格涨跌的反应滞后，对公司经营造成不利影响。存货金额的增大，可能导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,764.10万元、 -2,359.30万元、-12,571.28万元和-27,049.35万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为-36,215.83万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为负，主要原因是公司产品销售规模还较小，生产产品成本以及期间费用投入较大，尚未体现规模效应，公司报告期内净利润为负导致。公司2021年度、 2022年1-6月经营活动现金流量净额较低，主要原因是发行人为应对市场需求的增加，增加了备货，且加快了对供应商的付款速度，同时由于公司收入增长较快，公司经营性应收增加所致。如果未来公司研发与销售费用投入持续增加、收入规模不足、公司持续亏损、客户回款速度放缓，可能导致公司经营活动产生的现金流量持续为负，致使公司存在营运资金紧张的风险。 （七）新能源商用车市场需求波动的风险 我国高度重视新能源产业，出台一系列新能源汽车产业政策鼓励行业发展。在商用车领域，新能源客车目前处于成熟发展期；新能源货车受“双碳”战略、能源转型、节能减排等政策推动，进入快速增长期，市场需求持续扩容。2021年中国新能源商用车销量渗透率为3.87%，渗透率仍较低。此外，补贴退坡背景下新能源商用车初始购置成本高，电池容量及充电设施不足等因素也构成行业发展的挑战。未来如果出现宏观经济持续低迷、产业政策调整、充电配套设施建设速度受到限制，或电池和轻量化等关键技术发展慢于预期，新能源商用车产业发 展速度将会减缓，造成下游市场需求下滑，将对公司产生不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺（包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺、关于稳定股价的措施和承诺、股份回购、赔偿投资者损失的承诺等）、未能履行承诺的约束措施以及承诺履行情况。具体详见本招股说