扬州万方科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 扬州万方科技股份有限公司 （扬州市广陵产业园安林路96号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行数量 本次拟公开发行股票19,250,000股，本次发行股数占发行后总股本的比例为25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 77,000,000股 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）客户集中度较高的风险 由于发行人所处军工行业特性，下游客户主要以航天科技、航天科工、航空工业、中国电科、中国船舶等国有军工集团的下属单位为主，因此报告期内集团合并口径的客户集中度较高，报告期各期集团口径前五大客户收入占当期主营业务收入比例分别为60.98%、76.13%、91.07%和94.92%，且2021年来自航天科技A单位的收入占比为54.33%。发行人在一定程度上对现有客户存在依赖，如若公司未来与部分客户的合作发生不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）军队客户订单波动风险 发行人主要产品通过前期较长的研发、论证、评审等阶段，在报告期内逐步实现定型批产，并开始在终端客户批量列装，处于业绩爆发期和高速成长阶段，但发行人订单受军方整体部署、列装计划、经费安排等影响较大，若后续军方相关采购计划发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）军品审价风险 报告期内，公司主要产品根据与客户所签署合同约定的暂定价格确认收入，待审价完成后将暂定价格与审定价格之间的差额调整审价当期收入。报告期各期，发行人按照暂定价结算的收入分别为11,433.15万元、24,509.16万元、61,827.78万元和26,062.57万元，占各期主营业务收入的比例分别为66.38%、 79.96%、92.63%和93.64%，以上按暂定价结算的产品在报告期内均未完成审价。 由于军品审价周期一般较长，且审价结果和时间均存在不确定性，若暂定价格与最终批复价格存在较大差异，将导致公司未来收入、利润及毛利率发生较大波动。 发行人历史上军方完成审价的产品相对较少，可参考样本不多。2015年至今发行人共获取3份审价收入相关依据，补价产品均为超短波电台类下同一产品，审定单价均高于暂定单价10.40%。 为对审定价格的不确定性进行量化分析，对于暂定价合同确认的收入，假设审定价较暂定价的差异在±5%、±10.4%（历史数据均值）及±15%，模拟测算对于发行人营业收入的影响金额具体如下： 单位：万元 审价差异 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年 合计 15% 3,901.69 9,274.17 3,676.37 1,714.97 18,567.20 10.40% 2,705.17 6,430.09 2,548.95 1,189.05 12,873.26 5% 1,300.56 3,091.39 1,225.46 571.66 6,189.07 -5% -1,300.56 -3,091.39 -1,225.46 -571.66 -6,189.07 -10.40% -2,705.17 -6,430.09 -2,548.95 -1,189.05 -12,873.26 -15% -3,901.69 -9,274.17 -3,676.37 -1,714.97 -18,567.20 由于审价时间的不确定性，按照该模拟测算的累积影响将来亦有可能分布在报告期后的各个年度或集中分布在某一年度，从而造成期后部分年度的业绩波动。 （四）研发与创新风险 为保持行业地位和竞争优势，公司持续投入研发新技术和新产品。军品一般需要经过立项论证、方案设计、工程研制、状态鉴定和列装定型多个阶段，研发周期较长。此外，公司通常需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研，预研新产品存在不被军方认可和订货的风险。如果某些新产品的研发周期过长，不被军方认可或者不能获得军方足够订单，或者研发未能 取得预期成果，则现存的技术优势可能弱化，存在无法满足客户需求的创新风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款回收风险 随着公司营业收入大幅增长，应收账款账面余额也同样快速增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为11,298.89万元、18,191.69万元、38,034.57万元和44,404.97万元，占营业收入的比重分别为65.60%、59.35%、56.98%和159.54%。虽然公司主要客户为国有军工集团下属科研院所、国有军工企业及部队，信用良好，但若未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致公司应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量、现金流和经营业绩产生不利影响。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,004.87万元、18,599.11万元、 28,845.86万元和29,057.99万元，占各期末流动资产比例分别为43.00%、 43.35%、32.85%和35.90%。随着公司经营规模的扩大，公司存货金额也相应大幅增加。虽然公司已经出于谨慎性原则对存货计提了充分的跌价准备，若未来市场环境发生变化，导致公司产品滞销或价格下滑，则公司存货可能面临补提跌价损失的风险，进而影响公司的经营业绩。 （七）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为232.77万元、-2,694.26万元、-10,688.36万元和-7,664.91万元，由净流入转为净流出且有扩大趋势，主要是因为公司经营规模不断扩大，导致生产采购需要提前支付的资金增加，且军工行业下游客户回款较慢。随着经营规模和研发规模的不断扩大，公司营运资金需求日益增加，公司经营活动现金流量净额持续为负可能导致公司出现流动性风险。 （八）航天科技A单位销售收入大幅下滑的风险 公司2021年营业收入为66,746.23万元，较2020年增长36,094.32万元， 主要是公司向航天科技A单位销售收入由2020年的1,985.59万元增长至2021年的36,260.00万元；2021年综控类设备A进入批产阶段，使得发行人向航天科技A单位销售综控类设备A收入大幅增长，相关产品收入达到36,260.00万元。 2022年上半年发行人向航天科技A单位销售收入为9,940.00万元，均为 综控类设备A；截至2022年6月底，航天科技A单位在手订单预计3,893.92万元（根据备产函预估），其中综控类设备A、综控类设备A（G）及相关模块产品订单金额预计为2,942.48万元。从2022年上半年公司与航天科技A单位销售金额及截至2022年6月末在手订单情况看，公司2022年向航天科技A单位销售金额将出现大幅下滑；主要原因系综控类设备A为配套某系统产品，根据该系统的计划安排，2021年为该系统前期建设所需的各类配套设备订购、生产和集中交付年，因此2021年订购综控类设备A较多。2022年为该系统的试验、部署年，因此2022年订购综控类设备A的数量较少； 为了满足该系统后期建设和总体单位的要求，发行人研制了综控类设备A的改进型--综控类设备A（G），2022年已提供给客户试用，用于新系统的演示验证；公司预计2023年下半年会启动新系统建设，综控类设备A（G）等相关产品会进入批量订购、生产和交付阶段。如果新系统建设因为军方整体部署、列装计划、经费安排等因素影响不及预期，则发行人向航天科技A单位销售收入将有进一步下滑风险。 二、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“六、本次发行相关承诺”。 三、本次完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司2021年年度股东大会审议通过的决议，本次股票发行日前滚存的 可供股东分配的利润由新老股东依其所持股份比例共同享有。 四、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注本招股说明书“第十节投资者保护”。 五、2022年业绩预计情况 公司基于目前已实现的经营业绩、在手订单、经营状况以及市场环境，预计了2022年主要业绩数据，预计2022年营业收入区间为60,500万元至65,500万元，同比降幅为9.36%至1.87%；预计归属于母公司股东的净利润区间为9,500万元至12,100万元，同比降幅为39.81%至23.34%；预计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润区间为8,700万元至11,300万元，同比降幅为43.17%至26.19%。 2022年公司营业收入和净利润预计同比产生下降的主要原因是发行人 2021年综控类设备A进入放量批产阶段，综控类设备A及模块收入为44,324万元。综控类设备A为配套某系统产品，根据该系统的计划安排，2021年为该系统前期建设所需的各类配套设备订购、生产和集中交付年，因此2021年订购综控类设备A较多。2022年为该系统的试验、部署年，因此2022年订购综控类设备A的数量较少，2022年公司综控类设备A及模块销售收入预计为18,644万元，由于该产品毛利率相对较高，使得公司预计净利润的下降幅度高 于营业收入下降幅度。但发行人预计2023年下半年会启动新系统建设，发行人研制了综控类设备A的改进型--综控类设备A（G）等相关产品会进入批