苏州规划设计研究院股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 苏州规划设计研究院股份有限公司 SuzhouPlanning&DesignResearchInstituteCo.,Ltd. （江苏省苏州市十全街747号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数 本次拟公开发行股票不超过2,200.00万股，占发行后总股本25%，本次公开发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 人民币[]元 预计发行日期 []年[]月[]日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 拟上市板块 创业板 发行后总股本 不超过8,800.00万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 []年[]月[]日 目录 声明及承诺1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况17 六、主要财务数据和财务指标27 七、财务报告审计截止日后的经营状况27 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排28 十、发行人募集资金主要用途与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本信息33 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况33 三、发行人的股权结构和组织结构51 四、发行人全资子公司、控股子公司、参股公司情况52 五、发行人主要股东和实际控制人情况64 六、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况74 七、发行人协议控制架构的基本情况74 八、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况74 九、发行人股本情况74 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况78 十一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与本公司签订的有关协议、作出的承诺以及有关协议、承诺的履行情况88 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份的质押及争议情况88 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近三年的变动情况89 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况89 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况90 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况91 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况92 十八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排情况94 十九、发行人员工情况94 第五节业务与技术96 一、发行人的主营业务基本情况96 二、发行人所处行业的基本情况111 三、发行人的销售情况和主要客户145 四、发行人的采购情况和主要供应商149 五、发行人主要固定资产、无形资产、准入资质等资源要素154 六、发行人的核心技术和研发情况169 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力182 八、境外进行生产经营的情况182 第六节财务会计信息与管理层分析183 一、财务报表183 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平188 三、影响公司未来盈利（经营）能力或财务状况的主要因素及相关财务或非财务指标分析189 四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况190 五、主要会计政策和会计估计190 六、非经常性损益224 七、税项225 八、主要财务指标230 九、分部信息231 十、经营成果分析232 十一、资产质量分析254 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析268 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .............................................................................................................................279 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项279 十五、盈利预测280 第七节募集资金运用与未来发展规划281 一、募集资金运用概况281 二、募集资金投资项目具体情况283 三、未来发展战略规划283 第八节公司治理与独立性286 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况286 二、发行人内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见286 三、发行人报告期内违法违规情况287 四、报告期内发行人资金占用和对外担保情况287 五、公司的独立经营情况287 六、同业竞争情况289 七、关联交易情况291 第九节投资者保护300 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排300 二、股利分配政策300 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排302 第十节其他重要事项303 一、重大合同303 二、公司对外担保情况307 三、相关诉讼或仲裁情况307 第十一节有关声明309 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明309 二、发行人控股股东、实际控制人声明310 三、保荐人（主承销商）声明311 四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明312 五、发行人律师声明313 六、会计师事务所声明314 七、资产评估机构声明315 八、验资机构声明318 第十二节附件320 一、备查文件320 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点320 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况321 四、与投资者保护相关的承诺325 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明352 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明353 七、募集资金具体运用情况354 八、子公司、参股公司简要情况370 九、其他与本次发行有关的重要文件370 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 简称 指 释义 发行人/苏州规划/公司/股份公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司 苏规有限/有限公司 指 苏州市规划设计研究院有限责任公司，本公司前身 交通中心 指 苏州市城市交通规划研究中心有限公司，本公司全资子公司 都市空间 指 苏州都市空间环境设计有限公司，本公司全资子公司 海南市政 指 海南华北市政工程设计有限公司，本公司全资子公司 和影上品 指 苏州和影上品照明设计有限公司，本公司控股子公司 园区规划 指 苏州工业园区规划设计研究院有限公司，本公司参股公司 三睿卓 指 江苏三睿卓工程设计有限公司，本公司参股公司 益城停车 指 江苏益城停车服务有限公司，本公司参股公司 卡夫卡投资 指 苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙），公司股东 珠峰投资 指 宁波梅山保税港区珠峰投资管理中心（有限合伙），公司股东 光线投资 指 苏州工业园区光线投资管理中心（有限合伙），公司股东 冠昊投资 指 苏州冠昊投资管理中心（有限合伙），公司股东 胡杨林天荣 指 苏州胡杨林天荣投资中心（有限合伙），公司股东 中鑫恒祺 指 苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 昆山分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司昆山分公司 西部分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司西部分公司 惠州分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司惠州分公司 贵阳分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司贵阳分公司 环境视觉分院 指 苏州规划设计研究院股份有限公司环境视觉分院 土地规划分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司土地规划分公司 古建分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司古建分公司 深圳分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司深圳分公司 江西分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司江西分公司 合肥分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司合肥分公司 佛山分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司佛山分公司 常熟分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司常熟分公司 简称 指 释义 大亚湾分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司惠州大亚湾分公司 盐城分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司盐城分公司 太仓分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司太仓分公司 北京分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司北京分公司 徐州分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司徐州分公司 高新区分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司高新区分公司 吴中区分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司吴中区分公司 湛江分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司湛江分公司 天津分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司天津分公司 成都分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司成都分公司 河南分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司河南分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家计委 指 中华人民共和国国家计划委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 本次发行 指 本次公开发行人民币普通股的行为 本次上市 指 本次公开发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易的行为 A股 指 在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票，每股面值一元 保荐人/保荐机构/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 律师事务所/德恒 指 北京德恒律师事务所 中天运会计师/中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所