银川威力传动技术股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 银川威力传动技术股份有限公司 YinchuanWeiliTransmissionTechnologyCo.,Ltd. （宁夏银川市西夏区文萃南街600号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应的程序。本招 股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,809.6000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,238.3232万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 第一节释义8 一、一般术语8 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、主要经营情况17 五、发行人符合创业板定位要求情况18 六、公司报告期主要财务数据和财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、发行人募集资金用途与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关风险30 三、不可抗力风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人概况33 二、公司设立及改制重组情况34 三、发行人的股权结构46 四、公司子公司、参股公司及分公司基本情况46 五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况50 六、发行人股本情况50 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况72 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况80 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况82 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况83 十一、本次发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排85 十二、发行人员工及其社会保障情况85 第五节业务与技术89 一、公司主营业务、主要产品或服务情况89 二、公司所处行业基本情况及竞争状况98 三、公司销售情况和主要客户129 四、公司采购情况和主要供应商140 五、主要固定资产和无形资产情况150 六、特许经营权159 七、公司核心技术与研发情况160 八、公司境外经营情况166 九、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力166 十、公司自身的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况167 第六节财务会计信息与管理层分析171 一、财务会计报表171 二、对公司未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的主要因素、主要财务或非财务指标以及同行业可比公司的选取标准175 三、审计意见、关键审计事项和重要性水平177 四、财务报表的编制基础和合并报表范围及变化180 五、主要会计政策和会计估计180 六、非经常性损益情况199 七、主要税项及享受的税收优惠政策199 八、分部信息201 九、主要财务指标201 十、经营成果分析203 十一、资产质量分析246 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析264 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项274 十四、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况274 第七节募集资金运用与未来发展规划278 一、募集资金运用的基本情况278 二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析279 三、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响280 四、公司战略规划及拟采取的措施280 第八节公司治理与独立性284 一、公司治理存在的缺陷及改进情况284 二、发行人的内部控制情况284 三、发行人报告期内违法违规行为及监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况289 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况289 五、发行人独立运营情况291 六、同业竞争情况293 七、关联方及关联交易294 第九节投资者保护305 一、股利分配政策305 二、发行前滚存利润的分配安排308 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排308 第十节其他重要事项309 一、重大合同309 二、发行人对外担保情况315 三、重大诉讼或仲裁事项315 第十一节有关声明317 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明317 二、控股股东、实际控制人声明318 三、保荐人（主承销商）声明319 四、发行人律师声明321 五、审计机构声明322 六、资产评估机构声明323 七、验资复核机构声明325 第十二节附件326 一、备查文件326 二、查阅时间349 三、文件查阅地址349 附录：与投资者保护相关的承诺350 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、发行人、威力传动、股份公司 指 银川威力传动技术股份有限公司 威力有限 指 银川威力减速器有限公司 威马电机 指 银川威马电机有限责任公司，曾用名银川威力传动设备有限责任公司 威力传动上海分公司 指 银川威力传动技术股份有限公司上海分公司 青海威力 指 青海威力传动科技有限公司 威力机械 指 银川威力机械制造有限责任公司 正禾基金/凤凰基金 指 正禾（银川）私募基金管理有限公司（原名“宁夏正和凤凰基金管理有限公司”） 正和凤凰 指 宁夏正和凤凰股权投资合伙企业（有限合伙） 凤凰壹号 指 宁夏正和凤凰壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州中以 指 苏州合创同运中以创业投资合伙企业（有限合伙） 银川产业基金 指 银川市产业基金管理有限公司 邦飞利 指 意大利BonfiglioliRiduttoriS.p.A. 南高齿 指 南京高精传动设备制造集团有限公司，中国高速传动（00658.HK）主要经营附属公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 中国高速传动 指 中国高速传动设备集团有限公司（00658.HK） 新强联 指 洛阳新强联回转支承股份有限公司（300859.SZ） 日月股份 指 日月重工股份有限公司（603218.SH） 吉鑫科技 指 江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218.SH） 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司（002202.SZ）及其下属企业 远景能源 指 远景能源有限公司及其下属企业 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司（601615.SH）及其下属企业 运达股份 指 浙江运达风电股份有限公司（300772.SZ）及其下属企业 东方风电 指 东方电气风电股份有限公司及其下属企业 电气风电 指 上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）及其下属企业 湘电风能/哈电风能 指 湘电风能有限公司及其下属企业，2021年5月已更名为哈电风能有限公司 中车风电 指 中车山东风电有限公司、中车株洲电力机车研究所有限公司及其下属企业 太重新能源 指 太原重工新能源装备有限公司 华仪风能 指 华仪风能有限公司 三一重能 指 三一重能股份有限公司 联合动力 指 国电联合动力技术有限公司 中国海装 指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 维斯塔斯 指 VestasWindSystemsA/S及其下属企业 西门子-歌美飒 指 SiemensGamesaRenewableEnergy,S.A.及其下属企业 GE 指 GERenewableEnergy及其下属企业 恩德-安能信 指 NordexEnergySE&Co.KG及其下属企业 苏司兰 指 SuzlonEnergyLimited及其下属企业 阿达尼集团 指 AdaniGroup及其下属企业 斗山 指 DoosanGroup及其下属企业 国风风电 指 山东国风风电设备有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 国家电投集团 指 国家电力投资集团有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中信建投、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 中伦、律师 指 北京市中伦律师事务所 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 董事会 指 银川威力传动技术股份有限公司董事会 监事会 指 银川威力传动技术股份有限公司监事会 股东大会 指 银川威力传动技术股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《银川威力传动技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《银川威力传动技术股份有限公司章程（草案）》，上市后适用 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过1,809.6000万股A股股票的行为 股票 指 本次发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票 报告期 指 2020年、2021年和2022年 报告期末 指 2022年12月31日 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 元 指 人民币元 二、专业术语 风力发电、风电 指 利用风力带动风机叶轮旋转，将风能转化为机械能，再转变为电力的发电过程 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成 风力发电机组、风电机组、风机、风电整机 指 将风的动能转化为电能的旋转装置，一般由发电机组、叶片、风塔等组成 直驱风电机组、直驱风机 指 由风力直接驱动的发电机组，一般采用永磁同步发电机，额定转速较小，无需经过变速，由叶片风轮通过主轴直接带动发电机转子转动进行发电 双馈风电机组、双馈风机 指 由风力驱动叶片风轮转动，再由增速齿轮箱将发电机转子转速提升后进行发电，一般采用双馈异步发电机，额定转速要求较直驱风电机组更高，需要通过增速齿轮箱进行变速 偏航 指 当风向发生变化时风电机组旋转实现对风的过程 变桨 指 当风速发生变化时风机叶片调整桨叶角度的过程 减速器 指 多个齿轮组成的传动部件，利用齿轮的啮合改变系统输出的转速、扭矩及承载能力 行星减速器 指 传动结构主要由行星轮、太阳轮、内齿圈三部分组成的减速装置 工装 指 工艺装备，为制造过程中所用的各种工具的总称，包括夹具、模具、量具、检具等 机械加工 指 通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程 清洁能源 指 即绿色能源，指不排放污染物、能