科大国盾量子技术股份有限公司招股说明书(注册稿)

z 科大国盾量子技术股份有限公司 （合肥市高新区望江西路800创新产业园D3楼） 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声 明 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科大国盾量子技术股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过2,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%；股东不公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： [ ]元 预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： [ ]万股 保荐人（主承销商）： 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期： [ ]年[ ]月[ ]日 科大国盾量子技术股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 科大国盾量子技术股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 一、现阶段量子保密通信技术应用存在市场推广困难 量子保密通信技术是一种新技术，现阶段其产品应用处于推广期，存在市场推广困难：（1）发行人业务主要来源于国家及地方政府推动的骨干网、城域网等量子保密通信网络建设项目，且业务订单对中科大及国科量网存在依赖，未来国家及地方政府对量子保密通信网络建设项目的推进进度存在不确定性；（2）报告期内已建成项目的商业化运作处于推广初期，尚未形成规模效益，若商业化项目运作效果不好将对量子保密通信技术应用推广产生不利影响；（3）目前，量子保密通信产品与传统密码产品相比，在稳定性和产品价格方面存在竞争劣势；（4）量子通信保密产品在高安全性领域推广应用过程中，客户对产品资质有严格要求，需在密码管理相关部门监督指导下，经历测评和认证，才可实现大规模应用；发行人已向国密局申请高速偏振编码QKD产品、量子密钥管理机等产品的测试工作，目前，发行人研制的量子密钥管理机已通过国家密码局检测，于2019年7月31日获颁商用密码产品型号证书（批准型号：SJJ1963密钥系统交换密码机），高速偏振编码QKD产品正在测试，尚未取得商用密码产品型号证书，能否取得存在重大不确定性；（5）公司尚需进一步开发更经济、更便于终端接入的硬件产品和兼容开放的应用软件产品，以满足大规模产业化的软硬件条件。 二、发行人的业务来源和获取方式 报告期内，发行人的业务主要来源于国家及地方政府推动的骨干网、城域网等量子保密通信网络建设项目，对该等项目存在重大依赖。未来一段时间内，发行人的业务仍将主要来源于此类项目。由于国家及地方政府对量子保密通信网络建设推进进度存在不确定性，如果发行人不能进行有效市场开拓，将可能对公司业绩产生不利影响。 骨干网方面，一般由国家发改委确定的骨干网项目建设方向系统集成商招标确定项目承建方，发行人通过神州数码系统集成服务有限公司等系统集成商获取业务订单，实现量子保密通信产品的销售。其中，京沪干线建设方为中科大，目前中科大不再承担量子保密通信网络项目建设职能；国家广域量子骨干网一期项 科大国盾量子技术股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 目建设方为国科量网，如果国科量网继续承担国家骨干网建设项目，则仍有可能使用发行人产品。 城域网及行业应用方面，项目的投资建设主体多元，多为地方政府、行业应用企业等非关联方，发行人通过系统集成商或直接参与方式获取业务订单。未来，各地政府、行业应用企业等不同主体将根据自身实际需要推进城域网、卫星地面站、行业应用项目的建设，发行人开展该类业务不会主要依靠国科量网等关联方的订单。 三、发行人从关联方中科大、国科量网建设项目获取订单情况 中科大、国科量网是发行人的关联方。中科大的全资子公司科大控股为发行人的实际控制人成员；发行人董事长彭承志、副董事长王兵、董事应勇为中科大的在编人员；国科控股、科大控股、潘建伟、彭承志同时持有发行人、国科量网的股份，持有发行人的股份比例分别为7.60%、18.00%、11.01%和6.32%，持有国科量网的股份比例分别为39.07%、19.54%、5.86%和1.95%；发行人副董事长王兵担任国科量网的董事；发行人董事王希2019年7月3日以前担任国科量网监事。 报告期内，发行人主要通过系统集成商从中科大、国科量网建设的项目获取订单。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人产品应用于关联方建设的项目而形成的收入分别为12,800.27万元、5,473.04万元、16,342.06万元和110.25万元，占发行人营业收入的比例分别为56.35%、19.29%、61.75%和4.61%；形成的毛利分别为9,690.74万元、3,818.73万元、12,457.47万元和88.73万元，占发行人毛利总额的比例分别为63.27%、19.75%、63.32%和5.29%；报告期内，上述业务对发行人归属于母公司股东的净利润及扣非净利润影响（仅考虑毛利、应收账款坏账准备和所得税影响，未考虑费用分摊，正数表示正影响）分别为-9,074.66万元、-3,677.08万元、-12,318.25万元和60.41万元。 四、国家广域量子骨干网一期项目（沪合段、汉广段）对发行人的影响 科大国盾量子技术股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 2017年11月，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于组织实施2018年新一代信息基础设施建设工程的通知》（发改办高技〔2017〕1891号），明确提出重点支持国家广域量子保密通信骨干网络建设一期工程建设。2017年12月，神州数码系统集成服务有限公司根据对国家广域量子骨干网一期项目的预期，向公司采购了1,658.07万元量子通信设备，公司于2017年12月发货并于2018年2月验收后确认该项收入。2018年2月，国科量网取得国家发改委国家广域量子骨干网一期项目的立项批复，按立项申请文件确定的时间进度推进项目建设工作。2018年12月，国科量网通过单一来源采购方式确定神州数码系统集成服务有限公司为国家广域量子骨干网一期项目（沪合段、汉广段）系统集成商。2018年12月，神州数码系统集成服务有限公司向公司采购了14,640.12万元量子通信设备，公司于2018年12月发货并在当月验收后确认该项收入。公司上述业务收入共计14,037.94万元、毛利为10,951.22万元，占公司2018年度营业收入、毛利总额的比例分别为53.04%、55.67%。该业务对公司2018年度归属于母公司股东的净利润及扣非净利润影响（仅考虑毛利、应收账款坏账准备和所得税影响，不考虑费用分摊）为9,268.36万元，占比分别为127.86%、402.93%。在1,658.07万元合同签订时，国家广域量子骨干网一期项目尚未招标，合同约定发货后收款5%。在2018年12月该项目完成招标后，该项目三笔合同（合计16,298.19万元）的收款条件经协商统一为发货后收款30%。该项目目前已按照合同约定累计收款14,751.28万元，占合同总价款的90.51%，余款为质保金，将在质保期满后收取。 2017年12月在项目尚未开始产品测试和招标之前发货，并约定产品在项目安装之后再付款，以及2018年12月在项目开始室内系统联调测试前5个月集中发货，与京沪干线（系技术验证及应用示范项目，因缺乏建设经验，采取分阶段建设，项目启动后系统集成商于2014年至2016年陆续采购公司量子通信产品；神州数码系统集成服务有限公司于2014年12月中标京沪干线室内联调系统项目，在2015年8月启动初步室内联调测试前后陆续向公司采购量子通信产品；根据初步室内联调测试情况，并按照全网干线室内联调测试计划和阶段建设计划，各中标的系统集成商陆续向公司采购量子通信产品）、武汉城域网（2017年12月在外场安装及联试当月集中发货）、济南市党政机关量子通 科大国盾量子技术股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 信专网一期（2017年6月在外场安装及联试当月集中发货）等其他单次发货规模相当的项目有所不同。目前，该项目已完成资源勘测和室内系统联调测试工作，准备进行外场部署。 五、神州数码行业客户项目对发行人的影响 公司与神州数码系统集成服务有限公司于2017年12月签订神州数码行业客户项目合同，于当月交付货物并确认收入2,890.43万元、毛利2,127.38万元，占发行人2017年度营业收入及毛利总额比例分别为10.19%、11.00%；该业务对公司2017年度归属于母公司股东的净利润及扣非净利润影响（仅考虑毛利、应收账款坏账准备和所得税影响，未考虑费用分摊）为1,685.43万元，占比分别为22.68%、54.84%。神州数码系统集成服务有限公司的该项采购系自主备货行为，发货时相关预期项目均未开始招标，但约定在发货后收款5%且剩余款项在产品安装后收款。神州数码行业客户项目合同约定的收款条件除与国家广域量子骨干网一期项目1,658.07万元合同相同外，与其他项目合同有所不同。相关预期项目中，贵阳市电子政务外网应用量子通信保密技术一期工程项目和贵州省量子信息与大数据应用试点项目一期项目已分别于2018年11月和12月中标后使用神州数码行业客户项目采购的公司产品，金额分别为886.90万元和442.20万元，其他预期项目尚未开始招投标。另神州数码系统集成服务有限公司于2019年10月中标了国科量网“融合时频传递的量子网络试验服务平台项目平台设备采购”和“量子加密路由器采购项目”，中标金额分别为3,361.00万元和