北京通美晶体技术股份有限公司招股说明书(注册稿)

北京通美晶体技术股份有限公司招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京通美晶体技术股份有限公司 BeijingTongmeiXtalTechnologyCo.,Ltd. 北京市通州区工业开发区东二街4号 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票的数量为不超过9,839.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于10.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过98,381.6756万股 保荐机构相关子公司参与战略配售的情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向交易所提交相关文件。 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： 一、公司控股股东AXT为NASDAQ上市公司 公司控股股东AXT于1998年5月在NASDAQ上市，未从事具体业务，其通过北京通美开展磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。因此，公司本次发行上市系NASDAQ上市公司AXT分拆其主要资产及全部业务在上海证券交易所科创板上市。 AXT股权分散且不存在实际控制人，因此公司无实际控制人，截至2022年3月31日，AXT已发行普通股股份数共计4,295.19万股，持有AXT普通股股份数前五名的股东均为境外投资者且享有的表决权比例均低于10%。此外，截至2022年3月31日，公司董事长MORRISSHEN-SHIHYOUNG作为AXT创始人，直接或通过信托持有的AXT普通股表决权比例为3.8133%，持股比例较低。 根据境外律师出具的关于AXT的法律意见书，发行人本次发行上市申请已获得AXT董事会批准及授权，AXT在其向美国证券交易委员会提交的文件中就北京通美本次发行上市进行了信息披露，无需获得对AXT具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构、NASDAQ及美国证券交易委员会所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。 二、报告期内公司向控股股东AXT销售产品价格与AXT向终端客户销售价格存在差异 AXT作为发行人控股股东，历史上基于集团层面统一安排，由其承担境外市 场半导体衬底材料的销售。整体上，公司向AXT销售化合物半导体衬底的销售价格，系根据发行人的生产成本加成一定的利润率确定，该利润率水平系与公司以及AXT在交易链条上所处地位以及发挥的功能相对应。在整体定价政策的基础上，不同类型衬底材料产品定价政策会充分考虑产品市场竞争程度、公司产品行业地位等因素的影响。 报告期内公司向控股股东AXT销售半导体衬底材料的价格与AXT向终端客 户销售半导体衬底材料的价格存在差异，具体差异如下： 单位：元/片 项目 2019年-2021年合并计算 销售给AXT价格 AXT对外销售价格 差异率 砷化镓衬底 391.18 377.11 3.73% 磷化铟衬底 483.15 1,275.32 -62.12% 锗衬底 428.07 430.54 -0.57% 公司销售给AXT的砷化镓衬底、锗衬底价格与其对外销售价格的差异率整体较小，差异主要由于销售时点差异所引起的销售产品规格差异、折算汇率差异；公司销售给AXT的磷化铟衬底价格低于AXT向最终客户销售的价格，主要原因为：报告期前期，AXT在磷化铟衬底的市场开拓、客户维护和应用研发中具有较大的贡献，同时AXT也为此承担了较高的成本费用。 公司与AXT的业务交易模式与交易价格是AXT组织架构及其长期业务发展模式所决定的，AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州成立，其最初拥有完整的研发、生产体系，直接面向市场进行开拓。1998年，AXT决定到中国开展业务，逐步将生产和研发转移完全至国内，并成立了北京通美。此后，AXT关停了美国的生产业务，仅保留了境外销售、境外采购和部分应用研发职能。公司销售给AXT的产品采用成本加成的方式锁定了对AXT的销售价格，而AXT通过购买公司产品销售给境外客户赚取一定的差价用于保证AXT的正常运营以及支持其应用研发等。美国通美与AXT已完成了业务及客户切换，AXT的境外销售、境外采购和应用研发职能由美国通美承接。AXT执行完2021年3月前签订的销售合同之后，不再开展销售业务。 2021年11月29日和2022年3月15日，公司分别召开了第一届董事会第七次和第十一次会议对报告期内关联交易事项进行了审议，并经股东大会审议通过；独立董事对报告期内的关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的合理性发表了明确的意见。 另外，公司及境内子公司所在地税务主管机关均出具《合规证明》或《涉税信息查询结果告知书》，证明公司报告期内，公司按照税务相关法律、法规及规范性文件的规定进行申报纳税，未发现欠缴税款或因税务违法违规而受到行政处罚的情形。 综上所述，2021年3月起，公司通过美国通美向境外客户销售产品，AXT执行完2021年3月前签订的销售合同之后，不再开展销售业务，公司与AXT的关联销售已彻底终止。报告期内，公司向AXT销售价格与AXT向终端客户销售价格的差异具有合理性，公司与AXT的交易不存在利益输送情形，亦不存在通过上述关联交易调节发行人利润之情形，未对公司构成重大不利影响。 三、境外销售业务切换导致公司2021年收入有所提升 2021年3月以前，公司外销主要通过AXT进行，将产品销往AXT后，由AXT根据其销售订单将产品销售给最终客户。2021年3月起，AXT将其境外半导体衬底材料销售业务及客户切换至公司子公司美国通美。由于公司向AXT销售半导体衬底材料的价格与美国通美向终端客户销售半导体衬底材料的价格存在差异，境外销售业务切换也导致了公司2021年收入有所提升。 境外销售业务的切换解决了公司与控股股东同业竞争的问题，整合了控股股东的业务资源，有利于公司的持续发展。2021年公司完成了境外半导体衬底销售业务的切换，公司通过美国通美向境外客户销售产品，AXT执行完2021年3月前签订的销售合同之后，不再开展销售业务，公司与AXT的关联销售已彻底终止。随着下游市场尤其是国内市场需求的快速增加，公司业务规模将稳步扩大，2022年1-6月经营业绩预计同比保持增长趋势。 四、公司特别提示投资者注意以下风险因素 （一）公司与控股股东AXT分别在科创板和NASDAQ股票市场上市的相关风险 公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东AXT分别在上海证券交 易所科创板和美国NASDAQ股票市场挂牌上市。公司与AXT需要同时遵循两地法律法规和监管部门的上市监管要求，对于需要依法公开披露的信息，应当在两地同步披露。 由于中美两国存在法律法规和监管理念差异，公司和AXT因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在具体会计处理及财务信息披露方面存在一定差异。同时，由于证券监管部门对上市公司信息披露要求的差异及语言、文化、表述习惯差异，以及中美两地投资者的构成和投资理念不同、资本市场具体情况不同， 公司在科创板上市的股票价格与AXT在NASDAQ股票市场的股票价格可能存在差异。该差异及AXT的股票波动可能影响公司在科创板上市股票的价格。 2020年12月18日，《外国公司问责法案》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct）在美国正式成为法律。《外国公司问责法案》要求，自2021年起，若美国证券交易委员会（以下简称“美国SEC”）认定一家在美上市的外国公司连续三年聘用美国公众公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）无法检查的外国（相对于美国，下同）审计机构，则美国SEC将禁止其在美注册证券在美国任何全国性证券交易所（例如纳斯达克交易所或纽约证券交易所）或者在场外进行交易。 如果一家在美国上市公司的年度审计报告是由一家在外国的会计师事务所出具，并且PCAOB因为该外国政府的立场导致其无法对该会计师事务所进行或者无法完全的进行检查或调查，则美国SEC将识别该上市公司，并列入识别发行人名单（identifiedissuerlist），即预摘牌企业名单。如果一家上市公司连续三年被列入预摘牌名单，则美国SEC将禁止该公司的股票在美国证券市场进行交易。 截至本招股说明书签署日，AXT尚未被PCAOB列入预摘牌企业名单。 AXT已在其发布的2021年年度报告（FORM10-K）的风险因素（RiskFactors）章节披露了被PCAOB列入预摘牌企业名单的风险情况，根据上述风险披露，AXT认为其不排除未来被列入预摘牌企业名单的可能性。 （二）子公司整合及管理风险 报告期内，公司通过同一控制下企业合并，完成了对朝阳通美、保定通美、朝阳金美、南京金美、北京博宇和美国通美等公司的收购。该等公司主要从事砷化镓衬底、PBN材料和其他高纯材料的研发、生产和销售，以及以美国地区为主的境外采购和境外半导体衬底材料销售。公司合并上述主体之后，在经营管理、研发活动等方面对其实施了整合，截止目前，重组后运行时间已超12个月，运行情况良好。但若公司对控股子公司的整合及管理得不到有效的执行，可能会对公司未来的经营活动产生一定的影响。 （三）对部分关键原材料供应商依赖及原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括金属镓、锗锭、石英材料、高纯砷、磷化铟 多晶、三氯化硼等，原材料成本在生产成本中占比较高，其价格波动会对公司的业绩产生一定的影响。公司通常通过采购订单购买上述主要原材料，由于上述原材料不属于大宗商品，且市场中供应商相对较少，公