苏州西典新能源电气股份有限公司招股说明书(上会稿)

苏州西典新能源电气股份有限公司 （SuzhouWestDeaneNewPowerElectricCO.,LTD.） （苏州高新区金枫路353号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过4,040.00万股，且不低于公司发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过16,160.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合主板定位19 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标20 七、发行人选择的具体上市标准21 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况21 九、募集资金运用与未来发展规划22 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险27 三、其他风险28 第四节发行人基本情况30 一、发行人基本情况30 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况30 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）33 四、发行人的股权结构33 五、发行人控股及参股公司情况33 六、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况35 七、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为37 八、发行人股本情况38 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况40 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况47十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况47 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况48 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况49 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况50 十五、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排51 十六、发行人员工情况59 第五节业务和技术65 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况65 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况89 三、销售情况和主要客户123 四、采购情况和主要供应商132 五、发行人的主要固定资产和无形资产136 六、发行人的核心技术及研发情况145 七、发行人环境保护和安全生产情况151 八、发行人的境外经营及境外资产情况155 第六节财务会计信息与管理层分析156 一、财务报表156 二、主要会计政策和会计估计164 三、非经常性损益情况176 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况176 五、主要财务指标178 六、经营成果分析180 七、资产质量分析206 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析220 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项233 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项233 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况233 第七节募集资金运用与未来发展规划236 一、募集资金运用情况236 二、未来发展与规划243 第八节公司治理与独立性247 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况247 二、发行人内部控制情况247 三、报告期内发行人违法违规情况249 四、发行人资金占用和对外担保情况249 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力249 六、同业竞争251 七、关联方及关联交易252 第九节投资者保护262 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序262 二、发行人的股利分配政策262 第十节其他重要事项265 一、重要合同265 二、对外担保情况267 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项267 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项269 第十一节声明270 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明270 二、发行人控股股东、实际控制人声明271 三、保荐人（主承销商）声明272 四、发行人律师声明274 五、承担审计业务的会计师事务所声明275 六、承担评估业务的资产评估机构声明276 七、承担验资业务的机构声明277 八、承担验资复核业务的机构声明278 第十二节附件279 一、备查文件279 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况279 三、与投资者保护相关的承诺282 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项298 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明299 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明301 七、募集资金具体运用情况303 八、子公司、参股公司简要情况309 九、历史沿革相关情况311 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一般释义 发行人、公司、股份公司、西典 新能 指 苏州西典新能源电气股份有限公司 西典有限 指 发行人前身，原名苏州西典机械有限公司，2010年6月更名为苏州西典机电有限公司 汽车电子分公司 指 苏州西典新能源电气股份有限公司汽车电子分公司，原名苏州西典机电有限公司汽车电子分公司 西典汽车电子 指 苏州西典新能源汽车电子有限公司，发行人子公司 成都西典 指 成都西典新能汽车电子有限公司，发行人子公司 新典志成 指 苏州新典志成企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 新典志明 指 苏州新典志明企业管理合伙企业（有限合伙），发行人员工持股平台 长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 法拉电子 指 厦门法拉电子股份有限公司，发行人股东、客户 苏州汇琪 指 苏州汇琪创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州西顿 指 苏州西顿家用自动化有限公司，发行人控股股东、实际控制人控制的企业 新盛科技 指 新盛科技投资管理有限公司，发行人控股股东、实际控制人控制的企业，目前该公司正在办理香港公司注册处的撤销手续 SHENGJIANHUA 指 SHENGJIANHUA（盛建华），发行人实际控制人之一 PANSHUXIN 指 PANSHUXIN（潘淑新），发行人实际控制人之一 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其下属公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其下属公司 西屋制动 指 美国西屋制动公司（Wabtec）及其下属公司 阳光电源 指 阳光电源股份有限公司及其下属公司 罗克韦尔 指 美国罗克韦尔自动化公司（ROCKWELLAUTOMATIONINC） 国轩高科 指 国轩高科股份有限公司及其下属公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司及其下属公司 上汽集团 指 上海汽车工业（集团）有限公司及其下属公司 上汽时代 指 上汽时代动力电池系统有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 上市后生效的《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》 股东大会 指 苏州西典新能源电气股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州西典新能源电气股份有限公司董事会 监事会 指 苏州西典新能源电气股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/交 易所 指 上海证券交易所 本次发行/首次 公开发行 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行以人民币认购和交易的普通股（A股）股份的行为 保荐机构/保荐人/主承销商/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师/会计师事务所/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（苏州）事务所 报告期 指 2020年、2021年和2022年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 母排 指 也称母线排，是配电供电装置中的主供电线路，通常由铜板或铝板构成 复合母排、LBB 指 又称叠层母排LaminatedBusBar，由铜、铝等导电材料和绝缘材料组成的多层复合结构，广泛用于电力电子系统中功率器件与主电路的电气连接 工业电气母排 指 一种应用于轨道交通、光伏、风电以及电力、冶金、石油、化工、中央空调等各类工业领域的复合母排 电控母排 指 一种应用于新能源汽车电机控制器的复合母排 电池连接系统、 CCS 指 CellsContactSystem，一种将铝巴、信号采集组件、绝缘材料等通过热压合或铆接等方式组合在一起，实现电芯间串并联及温度、电压等信号采集和传输的电连接系统 电连接产品 指 公司电池连接系统以及复合母排的统称 变频器 指 应用变频技术与微电子技术，通过改变电机工作电源频率方式来控制交流电动机的电力控制设备 逆变器 指 把直流电转变成交流电的电气配件 变流器 指 使电源系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生变化的电气配件，包括整流器（交流变直流）、逆变器（直流变交流）、交流变流器和直流变流器等 功率器件 指 功率半导体器件的简称，又称电力电子器件PowerElectronicDevice，主要用于电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件 IGBT 指 绝缘栅双极晶体管InsulatedGateBipolarTransistor的英文缩写，是同时具备MOSFET的栅电极电压控制特性和BJT的低导通电阻特性的全控型功率半导体器件，主要作用是进行交流电和直流电的转换及电压的高低转换 电感 指 电感是闭合回路的一种属性，当电流通过线圈后，在线圈中形成磁场感应，感应磁场又会产生感应电流来抵制通过线圈中的电流，由于线圈电流变化，在本线圈中或在另一线圈中引起感应电动势效应的电路参数 阻抗 指 表示电路阻碍电流通过能力的量 尖峰电压 指 又称为浪涌，指超出正常工作电压的瞬间过电压 爬电距离 指 沿绝缘表面测得的两个导电零部件之间或导电零部件与设备防护界面之间的最短路径 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料，但采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。新能源汽车包括有：混合动力汽车（HEV）、纯电动汽车（BEV）、燃料电池汽车（FCEV）、氢发动机汽车以及燃气汽车、醇醚汽车等 混合动力汽车 指 采用传统燃料同时配以电动机/发动机来改善低速