慧翰微电子股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 慧翰微电子股份有限公司 FlaircommMicroelectronics,Inc. （福建省福州市马尾区江滨东大道116号综合楼1#7楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过1,755.00万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,015.00万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况17 三、本次发行概况18 四、发行人主营业务经营情况19 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险32 三、其他风险33 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况以及报告期内的股本和股东变化情况34 三、发行人报告期内的重大资产重组情况38 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况38 五、发行人股权结构39 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况39 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况41 八、发行人特别表决权股份或类似安排情况43 九、发行人协议控制架构情况43 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为43 十一、发行人的股本情况43 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况52 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况59 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况61 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ...............................................................................................................................61 十六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况61 十七、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况63 十八、发行人员工情况63 第五节业务与技术67 一、发行人主营业务及主要产品情况67 二、发行人所处行业及竞争情况80 三、发行人销售情况及主要客户112 四、发行人的采购情况和主要供应商115 五、发行人的主要资产情况118 六、发行人核心技术与研发情况130 七、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力145 八、发行人境外经营情况146 第六节财务会计信息与管理层分析147 一、财务报表147 二、审计意见154 三、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准155 四、财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况156 五、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析157 六、重要会计政策及会计估计159 七、非经常性损益明细表195 八、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及税率196 九、分部信息199 十、主要财务指标200 十一、经营成果分析201 十二、资产质量分析221 十三、偿债能力分析、流动性与持续经营能力分析237 十四、现金流量分析243 十五、报告期内股利分配的实施情况246 十六、持续经营能力分析246 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项247 十八、盈利预测报告248 十九、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况248 第七节募集资金运用与未来发展规划249 一、募集资金运用概况249 二、公司未来发展战略及发展规划252 第八节公司治理与独立性256 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况256 二、发行人内部控制制度情况256 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况258 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况259 五、发行人独立经营情况259 六、同业竞争情况261 七、关联方、关联关系和关联交易情况262 第九节投资者保护274 一、发行前滚存利润的分配274 二、本次发行前后的股利分配政策差异情况、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制274 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情况279 第十节其他重要事项280 一、重大合同280 二、公司对外担保情况282 三、重大诉讼或仲裁事项282 第十一节声明295 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明295 二、发行人控股股东、实际控制人声明296 三、保荐人（主承销商）声明297 四、发行人律师声明299 五、审计机构声明300 六、验资机构声明301 七、验资复核机构声明302 第十二节附件303 一、备查文件303 二、查阅时间、地点304 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况304 四、相关承诺事项307 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明333 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明335 七、募集资金投资项目的具体情况336 八、子公司、参股公司简要情况346 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般名词释义公司、本公司、发行人、慧翰股份、股份公司 指 慧翰微电子股份有限公司，曾用名“福建慧翰微电子股份有限公司” 慧翰有限、有限公司 指 福建慧翰微电子有限公司，曾用名“福建国脉教育发展有限公司”、“福建国脉健康科技有限公司”，发行人前身 慧翰智能 指 福建慧翰智能制造有限公司，发行人子公司 慧翰通信 指 福建慧翰通信科技有限公司，发行人子公司 上海分公司 指 慧翰微电子股份有限公司上海分公司，发行人分公司 厦门分公司 指 慧翰微电子股份有限公司厦门分公司，发行人分公司 连江分公司 指 慧翰微电子股份有限公司连江分公司，发行人分公司，已注销 实际控制人 指 陈国鹰 ChenWei 指 中文姓名：陈维，加拿大国籍，发行人实际控制人陈国鹰之子，发行人董事 国脉集团、控股股东 指 福建国脉集团有限公司，曾用名“福建华城科技有限公司”、“福建华信投资有限公司”、“福建国脉（控股）有限公司”，发行人控股股东 国脉创投 指 福建国脉创业投资有限公司，曾用名“福建华脉投资管理有限公司”，慧翰有限原股东 浚联投资 指 福建浚联投资有限公司，发行人原股东 南方贝尔 指 福建南方贝尔投资有限公司，发行人原股东 上汽创投 指 上海上汽创业投资中心（有限合伙），发行人股东 晨道投资 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 开发区国资公司 指 福州开发区国有资产营运有限公司，发行人股东 超兴投资 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 国脉投资 指 福建国脉投资有限公司 国脉科技 指 国脉科技股份有限公司（002093.SZ） 厦门泰讯 指 厦门泰讯信息科技有限公司 上海金圣 指 上海金圣建筑装潢有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司（600104.SH） Microchip 指 MicrochipTechnologyInc.，美国微控制器和模拟半导体供应商 Sierra 指 SierraWirelessInc.，加拿大无线技术和解决方案供应商 Cerence 指 CerenceInc.，美国汽车智能语音产品及系统服务供应商 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ） 鸿泉物联 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（688288.SH） 德赛西威 指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（002920.SZ） 经纬恒润 指 北京经纬恒润科技股份有限公司（688326.SH） 移远通信 指 上海移远通信技术股份有限公司（603236.SH） 宝沃汽车 指 北京宝沃汽车股份有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司（002594.SZ） 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司（601238.SH） 理想汽车 指 重庆理想汽车有限公司 蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司 安波福 指 AptivPLC，英国汽车电气电子架构和高级驾驶辅助系统解决方案供应商 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司（601633.SH） 汉腾汽车 指 汉腾汽车有限公司 众泰汽车 指 众泰汽车股份有限公司（000980.SZ） 观致汽车 指 观致汽车有限公司 联创汽车电子 指 联创汽车电子有限公司 电装天 指 株式会社电装天，日本车载电子系统供应商 佛吉亚歌乐 指 FaureciaClarionElectronics，佛吉亚集团下汽车座舱电子与高级驾驶辅助系统供应商 MURATA 指 村田制作所，日本电子元器件供应商 MITSUMI 指 三美电机，日本综合零部件制造商 天软公司 指 成都天软通信技术有限公司 伟创力 指 伟创力（南京）科技有限公司 青岛智动 指 青岛智动精工电子有限公司，海信集团控股股份有限公司的子公司 厦门盈趣 指 厦门盈趣汽车电子有限公司，厦门盈趣科技股份有限公司的子公司 上海宽翼 指 上海宽翼通信科技股份有限公司，吴通控股集团股份有限公司的子公司 华为 指 华为技术有限公司 博世 指 博世集团，德国汽车技术供应商 大陆 指 大陆集团，德国汽车零部件供应商 法雷奥 指 法雷奥集团，法国汽车零部件供应商 LG电子 指 LGElectronicsInc.，韩国LG集团的子公司，电子产品制造商 IHS 指 IHSMarkitLtd，英国商业资讯服务供应商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《慧翰微电子股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《慧翰微电子股份有限公司章程（草案）》 招股说明书、本招股说明书 指 《慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 股东大会 指 慧翰微电子股份有限