慧翰微电子股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板投资风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 慧翰微电子股份有限公司 FlaircommMicroelectronics,Inc. （福建省福州市马尾区江滨东大道116号综合楼1#7楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 慧翰股份是一家致力于为智能汽车及产业物联网客户提供智能网联解决方案的科技服务商。自2012年起，我们便已进入国内整车厂的一级供应链体系，与大陆、博世、法雷奥、LG电子等国际Tier1同台竞技，经过多年的业务积累，公司车联网TBOX、eCall终端和智能模组已经具备领先的市场地位和产品竞争力。目前，我们的客户已涵盖主要的自主品牌前十大车企和国际Tier1，包括上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长城汽车、广汽集团、比亚迪、长安汽车、宁德时代、德赛西威和电装天等。 一、上市目的 中国汽车智能化、网联化、国际化发展进程加速，对供应链体系自主可控、安全可靠提出更高的要求，也孕育着更大的发展机遇，我们需要在技术研发、产品迭代和产业链升级等方面投入更多资源，提升公司整体质量，以推动产业共振和深度协作。发行上市后，我们将借助资本市场平台优势，进一步提升公司的整体研发实力，通过技术升级和产品迭代提高产品单车价值，扩大市场占有率；其次，以本次发行上市为契机，树立公司品牌形象、提升市场知名度，推动主营业务高质量可持续发展；最后，智能网联是汽车行业新质生产力的典型应用，慧翰股份作为智能网联车载终端提供商，将通过发行上市加快做优做强，持续赋能国产汽车出口海外，点燃中国汽车发展“新引擎”，助力民族企业强势崛起。 二、融资必要性及募集资金使用规划 本次融资是公司发展阶段的重要战略决策。我们根据行业技术演进方向、业务发展实际情况综合研判认为，公司目前仍需要进一步加强在研发、技术创新和产品迭代等方面的投入。基于此，我们结合业务实际合理规划了募投项目，审慎评估了项目可行性，科学预计募投资金需求为7.13亿元。为保证项目的顺利实施，公司需要获得资本市场支持，本次融资具有必要性。 本次募集资金投向聚焦公司主业，投入研发中心建设项目、智能汽车安全系统和5G车联网TBOX研发及产业化项目。研发中心建设有助于完善公司研发条件，增强整体研发实力，进一步提升公司的创新能力和技术优势；智能汽车 安全系统和5G车联网TBOX项目有助于推动先进技术的应用落地，拓宽业务类型、丰富产品矩阵，促进公司主营业务稳健发展，在国内外市场竞争中跻身优势地位。 三、现代企业制度的建立健全情况 我们已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的公司治理体系和有效的内部控制环境，符合中国证监会有关上市公司治理规范的要求，有利于推动企业长期价值提升。同时，我们高度重视全体投资者的价值回报，制定了明确的利润分配计划和长期回报规划，通过建立长期、稳定的分红政策，让全体投资者共享企业发展成果。 四、持续经营能力及未来发展规划 近年来，公司经营业绩呈现快速增长趋势，销售规模和利润规模均大幅增长。2021年至2023年，公司实现营业收入分别为42,178.05万元、58,007.57万元和81,314.21万元，复合增长率为38.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,838.27万元、8,333.04万元和12,382.96万元，复合增长率为45.64%。 长期以来，我们紧跟行业发展趋势，深度挖掘市场需求，持续进行技术升级和产品创新，与客户形成了长期稳定、共同发展的合作关系。目前，公司在手技术开发服务合同存量充裕，并已获多家知名整车企业的多款车型定点，为经营业绩稳定增长提供了有力保障。 展望未来，我们将始终坚持科技创新的发展理念，积极参与下一代智能网联汽车电子电气架构的演进，为汽车产业数智化变革持续赋能；同时，将汽车的智能化、网联化技术降维、分拆，应用于其他产业物联网领域，助力传统产业提质增效；下一阶段，我们将坚定不移地推进“国际化”战略，加大海外市场拓展力度，致力于成为全球领先的智能网联汽车及物联网解决方案服务商！ 董事长（隋榕华）： 慧翰微电子股份有限公司 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过1,755.00万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,015.00万股 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 致投资者的声明2 发行概况4 目录5 第一节释义9 第二节概览16 一、重大事项提示16 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况20 三、本次发行概况21 四、发行人主营业务经营情况22 五、发行人板块定位情况23 六、发行人报告期内的主要财务数据和财务指标27 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准32 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项32 十、募集资金运用与未来发展规划32 十一、其他对发行人有重大影响的事项33 第三节风险因素34 一、与发行人相关的风险34 二、与行业相关的风险39 三、其他风险40 第四节发行人基本情况41 一、发行人基本情况41 二、发行人设立情况以及报告期内的股本和股东变化情况41 三、发行人报告期内的重大资产重组情况45 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况45 五、发行人股权结构46 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况46 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况48 八、发行人特别表决权股份或类似安排情况50 九、发行人协议控制架构情况50 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为50 十一、发行人的股本情况50 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况59 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况66 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况67 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ...............................................................................................................................68 十六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况68 十七、发行人正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况70 十八、发行人员工情况70 第五节业务与技术74 一、发行人主营业务及主要产品情况74 二、发行人所处行业及竞争情况87 三、发行人销售情况及主要客户118 四、发行人的采购情况和主要供应商122 五、发行人的主要资产情况125 六、发行人核心技术与研发情况138 七、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力153 八、发行人境外经营情况154 第六节财务会计信息与管理层分析155 一、财务报表155 二、审计意见162 三、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准163 四、财务报表的编制基础、合并范围及其变化情况164 五、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析165 六、重要会计政策及会计估计166 七、非经常性损益明细表200 八、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种及税率201 九、分部信息204 十、主要财务指标205 十一、经营成果分析207 十二、资产质量分析228 十三、偿债能力分析、流动性与持续经营能力分析244 十四、现金流量分析250 十五、报告期内股利分配的实施情况253 十六、持续经营能力分析253 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项255 十八、盈利预测报告255 十九、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况255 第七节募集资金运用与未来发展规划260 一、募集资金运用概况260 二、公司未来发展战略及发展规划263 第八节公司治理与独立性267 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况267 二、发行人内部控制制度情况267 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况269 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况270 五、发行人独立经营情况270 六、同业竞争情况272 七、关联方、关联关系和关联交易情况273 第九节投资者保护285 一、发行前滚存利润的分配285 二、本次发行前后的股利分配政策差异情况、有关现金分红的股利分配政策、 决策程序及监督机制285 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情况292 第十节其他重要事项293 一、重大合同293 二、公司对外担保情况295 三、重大诉讼或仲裁事项295 第十一节声明309 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明309 二、发行人控股股东、实际控制人声明310 三、保荐人（主承销商）声明311 四、发行人律师声明314 五、审计机构声明315 六、验资机构声明316 七、验资复核机构声明317 第十二节附件318 一、备查文件318 二、查阅时间、地点319 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况319 四、相关承诺事项322 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明349 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明352 七、募集资金投资项目的具体情况352 八、子公司、参股公司简要情况362 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般名词释义公司、本公司、发行人、慧翰股份、股份公司 指 慧翰微电子股份有限公司，曾用名“福建慧翰微电子股份有限公司” 慧翰有限、有限公司 指 福建慧翰微电子有限公司，曾用名“福建国脉教育发展有限公司”、“福建国脉健康科技有限公司”，发行人前身 慧翰智能 指 福建慧翰智能制造有限公司，发行人子公司 慧翰通信 指 福建慧翰通信科技有限公司，发行人子公司 上海分公司 指 慧翰微电子股份有限公司上海分公司，发行人分公司 厦门分公司 指 慧翰微电子股份有限公司厦门分公司，发行人分公司 实际控制人 指 陈国鹰 ChenWei 指 中文姓名：陈维，加拿大国籍，发行人实际控制人陈国鹰之子，发行人董事 国脉集团、控股股东 指 福建国脉集团有限公司，曾用名“福建华城科技有限公司”、“福建华信投资有限公司”、“福建国脉（控股）有限