湘潭永达机械制造股份有限公司招股说明书(上会稿)

湘潭永达机械制造股份有限公司 XiangtanYongdaMachineryManufacturingCo.,Ltd. 湘潭九华工业园伏林路1号 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（上会稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次公开发行股数 不超过6,000.00万股，且发行股数占发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行全部为新股发行。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过24,000.00万股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况15 四、主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况17 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标23 七、发行人选择的具体上市标准24 八、募集资金运用及未来发展规划24 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况31 一、发行人基本情况31 二、发行人的设立情况31 三、发行人股本和股东变化情况33 四、报告期内的重大资产重组情况47 五、发行人的股权结构47 六、发行人子公司及分公司基本情况47 七、发行人的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况47 八、发行人股本情况49 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员55 十、发行人对赌安排及其执行情况68 十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ..............................................................................................................................68 十二、发行人员工及其社会保障情况68 第五节业务和技术74 一、发行人主营业务、主要产品及演变情况74 二、发行人的业务竞争状况87 三、隧道掘进及配套设备行业的基本情况95 四、工程起重设备行业的基本情况101 五、风电设备行业的基本情况108 六、公司的市场地位及竞争状况116 七、发行人的生产、销售情况和主要客户124 八、发行人的采购情况和主要供应商130 九、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产145 十、发行人取得的相关资质、许可或认证的情况157 十一、发行人生产技术和研发情况158 十二、发行人的质量控制情况161 十三、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力167 十四、发行人境外生产经营情况172 第六节财务会计信息与管理层分析173 一、财务报表173 二、审计意见及关键审计事项177 三、财务报表编制基础、合并范围及变化情况178 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准178 五、重要会计政策和会计估计179 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表196 七、主要税种、税率及优惠政策197 八、分部信息199 九、报告期的主要财务指标199 十、经营成果分析202 十一、财务状况分析249 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析282 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项 ............................................................................................................................292 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项和其他重要事项292 十五、盈利预测信息293 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况293 第七节募集资金运用与未来发展规划298 一、募集资金运用概况298 二、募集资金投资项目情况300 三、新增固定资产和无形资产的折旧与摊销对公司未来经营成果的影响312 四、募集资金运用对公司财务和经营成果的整体影响313 五、募集资金投资项目的环境保护情况313 六、公司的战略规划及措施316 第八节公司治理与独立性318 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况318 二、发行人内部控制的情况320 三、发行人报告期内违法违规行为情况328 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况328 五、发行人的独立持续经营能力328 六、同业竞争情况330 七、关联方和关联关系349 八、关联交易情况356 九、发行人关联交易决策程序及独立董事意见377 十、减少和规范关联交易的措施377 第九节投资者保护379 一、股利分配政策379 二、最近三年的股利分配情况383 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序383 四、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利企业或存在累积未弥补亏损的投资者保护措施383 五、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺383 六、落实投资者关系管理相关规定的安排及股东投票机制建立情况413 第十节其他重要事项415 一、重大合同415 二、公司对外担保情况426 三、重大诉讼或仲裁情况426 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明427 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明427 二、发行人控股股东、实际控制人声明428 三、保荐人（主承销商）声明429 四、保荐人董事长、总经理声明430 五、发行人律师声明431 六、审计机构声明432 七、资产评估机构声明433 八、验资机构声明434 九、验资复核机构声明435 第十二节附件436 一、备查文件436 二、查阅时间及地点437 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、永达股份 指 湘潭永达机械制造股份有限公司 永达有限、有限公司 指 湘潭永达机械制造有限公司，系发行人前身 良新极板 指 湖南省良新极板制造有限公司，系实际控制人沈培良控制的其他企业 永达置业 指 湘潭永达置业有限公司，系实际控制人沈培良施加重大影响的企业 丰弘机械 指 湘潭丰弘机械制造有限公司，系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 和盈能源 指 湖南和盈能源科技有限公司，系实际控制人沈培良近亲属曾控制的企业 和盈意 指 湘潭和盈意机械制造有限公司，系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 和盈劳务 指 湘潭和盈劳务有限公司，系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 和盈尔 指 湘潭和盈尔机械制造有限公司，系实际控制人沈培良近亲属曾控制的企业 祥安劳务 指 湘潭祥安劳务有限公司，系实际控制人沈培良近亲属曾施加重大影响的企业 大桥物资 指 湘潭大桥物资贸易有限公司，系实际控制人沈培良近亲属控制的企业 铁建重工 指 中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业 三一集团 指 三一集团有限公司及与其受同一控制企业 中联重科 指 中联重科股份有限公司及与其受同一控制的企业 国电联合动力 指 国电联合动力技术有限公司及与其受同一控制的企业 中国中车 指 中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业 宏工科技 指 宏工科技股份有限公司及与其受同一控制的企业 湘电股份 指 湘潭电机股份有限公司及与其受同一控制的企业 华菱集团 指 湖南华菱钢铁股份有限公司及与其受同一控制的企业 徐工集团 指 徐工集团工程机械股份有限公司及与其受同一控制的企业 柳工 指 广西柳工机械股份有限公司及与其受同一控制的企业 湖南银行 指 湖南银行股份有限公司，原华融湘江银行股份有限公司 招股说明书 指 湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 中国证监会、证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法（2018修正）》 《社会保险法》 指 《中华人民共和国社会保险法（2018修正）》 《住房公积金管理条例》 指 《住房公积金管理条例（2019修订）》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》 《公司章程》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司章程（草案）》（上市后生效） 《股东大会议事规则》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会议事规则》 《独立董事工作细则》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司独立董事工作细则》 《监事会议事规则》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司监事会议事规则》 《董事会秘书工作细则》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司董事会秘书工作细则》 《关联交易管理制度》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司对外担保管理制度》 《募集资金使用管理制度》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司募集资金使用管理制度》 《信息披露事务管理制度》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司信息披露事务管理制度》 《投资者关系管理制度》 指 《湘潭永达机械制造股份有限公司投资者关系管理制度》 股东大会 指 湘潭永达机械制造股份有限公司股东大会 董事会 指 湘潭永达机械制造股份有限公司董事会 监事会 指 湘潭永达机械制造股份有限公司监事会 保荐人、主承销商、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 天职国际、发行人会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构、验资复核机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、湖南启元、启元律师 指 湖南启元律师事务所 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 报告期、最近三年 指 2020年、2021年和2022年 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 金属结构件 指 以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、金属零件、精密金属结构件。 焊接 指 通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的一种制造工艺及技术。 机加工 指 通过机械设备对工