江苏省建筑设计研究院股份有限公司招股说明书(申报稿)

江苏省建筑设计研究院股份有限公司 JiangsuProvincialArchitecturalD&RInstituteCo.,Ltd. （江苏省南京市建邺区创意路86号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不超过2,400.6667万股，发行股票数量不低于本次发行后公司总股本的25%，本次发行股票均为公开发行的新股，公司原有股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过9,602.6667万股 保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构12 三、本次发行的概况12 四、发行人主要业务情况14 五、发行人符合主板定位19 六、主要财务数据和财务指标20 七、财务报告截止日后的主要财务信息和经营情况20 八、发行人选择的具体上市标准21 九、公司治理特殊安排等重要事项21 十、募集资金的运用与未来发展规划21 十一、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素27 一、与行业相关的风险27 二、与发行人相关的风险28 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人自设立以来的股权演变图33 三、发行人的改制设立情况35 四、报告期内发行人股本、股东变化情况和重大资产重组情况53 五、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况77 六、发行人股权结构图77 七、发行人控股公司、参股公司的基本情况78 八、持有发行人5%以上股份或表决权的股东及实际控制人的基本情况79 九、公司特别表决权股份基本情况80 十、公司协议控制架构情况80 十一、发行人主要股东报告期内重大违法行为情况81 十二、发行人股本情况81 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介85 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议，以及持有发行人股份的情况97 十五、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况98 十六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况99 十七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的收入情况101 十八、发行人员工及其社会保障情况102 第五节业务与技术106 一、公司的主营业务、主要服务情况106 二、公司所处行业基本情况128 三、公司主要业务销售情况和主要客户173 四、公司主要业务采购情况和主要供应商175 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素的情况177 六、公司主要业务的技术及研发情况186 七、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力191 八、公司境外生产经营的情况191 第六节财务会计信息与管理层分析192 一、财务报表192 二、审计意见及关键审计事项204 三、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况207 四、重要会计政策及会计估计207 五、非经常性损益233 六、税项235 七、主要财务指标241 八、经营成果分析242 九、资产质量分析274 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析294 十一、资本性支出分析307 十二、报告期内发行人重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项及对发行人的影响307 第七节募集资金运用与未来发展规划308 一、募集资金运用情况308 二、募集资金投资项目具体介绍310 三、未来发展规划311 第八节公司治理与独立性317 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况317 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见317 三、发行人报告期内违法违规行为情况318 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况318 五、具有直接面向市场独立持续经营能力的分析319 六、同业竞争320 七、关联方及关联交易321 第九节投资者保护334 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序334 二、本次发行前的股利分配政策334 三、本次发行后的股利分配政策334 四、其他特殊架构安排338 第十节其他重要事项339 一、重大合同339 二、对外担保情况346 三、诉讼或仲裁事项346 第十一节有关声明348 一、全体董事、监事、高级管理人员声明348 二、保荐人（主承销商）声明349 三、发行人律师声明351 四、会计师事务所声明352 五、资产评估机构声明353 六、验资机构声明354 第十二节附件355 一、备查文件355 二、查阅地点、时间355 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况356 四、投资者保护相关的承诺358 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明373 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明378 七、募集资金具体运用情况379 八、子公司、参股公司简要情况393 第一节释义 一、普通术语 简称 释义 发行人、公司、本公司、江苏设计 指 江苏省建筑设计研究院股份有限公司 主要股东 指 本次公开发行前按股东名册持股比例从大到小排序，合计持有公司54.3125%股份的前29名股东 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币A股股票的行为 设计院 指 江苏省建筑设计研究院，发行人前身 江苏设计有限、有限公司 指 江苏省建筑设计研究院有限公司，发行人前身 珠海分院 指 江苏省建筑设计院珠海分院 上海分院 指 江苏省建筑设计研究院上海分院 海南分院 指 江苏省建筑设计研究院海南分院 和源兴 指 江苏和源兴建设股份有限公司 鼎固建筑 指 上海鼎固建筑科技有限公司 南京宏梃 指 南京宏梃建筑科技有限公司 启迪设计 指 启迪设计集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，代码300500 霍普股份 指 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司，深交所创业板上市公司，代码301024 华蓝集团 指 华蓝集团股份公司，深交所创业板上市公司，代码301027 建研设计 指 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司，深交所创业板上市公司，代码301167 汉嘉设计 指 汉嘉设计集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，代码300746 尤安设计 指 上海尤安建筑设计股份有限公司，深交所创业板上市公司，代码300983 中衡设计 指 中衡设计集团股份有限公司，上交所主板上市公司，代码603017 华建集团 指 华东建筑集团股份有限公司，上交所主板上市公司，代码600629 长江都市 指 南京长江都市建筑设计股份有限公司 南大苏富特 指 江苏南大苏富特科技股份有限公司 江苏金涛 指 江苏金涛投资控股有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 简称 释义 审计机构、发行人会计师、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩 指 国浩律师（南京）事务所 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 简称 释义 居住建筑 指 供人们日常居住生活使用的建筑物。包括：住宅、别墅、宿舍、公寓等。 公共建筑 指 承担社会公共活动职能的建筑物，包括文体建筑、医疗建筑、教育建筑、办公建筑、商业中心、产业园区等。 城乡规划 指 包括城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡规划和村庄规划。 方案设计 指 根据项目要求和所给定的条件确立的项目设计主题、项目构成、内容和形式的过程。 初步设计 指 方案设计经建设主管部门审查通过后，在满足相关专业规范的要求下将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条件。 施工图设计 指 在批准的初步设计的基础上进一步增加、深化内容，设计和绘制出更加具体、详细的可据以施工的图纸和文件，经具备施工图技术审查的独立第三方审核通过后，交付客户供施工单位进行建筑工程施工。 施工配合 指 在施工图交底后设计师仍将在工程施工阶段提供配合工作，对施工方在项目实施中遇到的问题给予解答，并对施工质量能否达到设计效果进行必要的监督。 绿色建筑 指 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。 装配式建筑 指 结构系统、外围护系统、设备与管线系统、内装系统的主要部分采用预制部品部件集成的建筑。 智慧建筑 指 通过将建筑物的结构、系统、服务和管理根据用户的需求进行最优化组合，从而为用户提供一个高效、舒适、便利的人性化建筑环境。 全过程咨询 指 业主在项目建设过程中将工程咨询业务整体委托给一家企业，由该企业提供项目策划、可行性研究、环境影响评价报告、工程勘察、工程设计、工程监理、造价咨询及招标代理等工程咨询服务活动。 设计总包 指 设计企业拥有较齐全的业务资质和综合服务能力，不仅能为业主提供建筑设计服务，还能提供与建筑相关的可行性研究、规划、室内外装饰、园林景观、市政、岩土、智能化、幕墙、泛光照明等全程设计服务。 EPC总承包 指 EPC总承包全称EngineeringProcurementConstruction（即“设计-采购-施工”），工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的勘察设 简称 释义 计、采购、施工等全过程工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。 ENR 指 EngineeringNews-Record，中文名称译作《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司。ENR提供工程建设业界的新闻、分析、评论以及数据，帮助工程建设专业人士更加有效地工作。 BIM 指 建筑信息模型（BuildingInformationModeling）。 DMP 指 数据管理平台（DataManagementPlatform）。 本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节风险因素”章节全部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）宏观经济形势变化及政策性风险 公司从事的建筑设计及其延伸的相关技术服务与国家宏观经济、相关政策及相应的固定资产投资规模密切相关。报告期内，公司来源于体育馆、医院、学校等公共建筑业务的收入占当期核心业务工程设计的收入比例分别为67.01%、67.14%、74.74%。在国民经济发展的不同时期，国家经济政策、行业政策的变化以及固定资产投资规模的波动将对建筑设计等工程技术服务业造成一定影响。 另外，公司下游行业中的房地产行业具有较强周期性，国家对房地产进行的宏观调控，可能会抑制房地产的投资需求，影响房地产的开发规模，从而影响建筑设计企业的业务