南京长江都市建筑设计股份有限公司招股说明书(申报稿)

南京长江都市建筑设计股份有限公司 （南京市秦淮区正学路1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商）： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,100.00万股，不低于发行后总股本25%，本次公开发行不涉及股东公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 人民币[]元 预计发行日期 []年[]月[]日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 拟上市板块 主板 发行后总股本 不超过8,400.00万股 保荐人（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期 2023年10月18日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况15 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标21 七、发行人财务报告审计截止日后经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项22 十、发行人募集资金运用与未来发展规划22 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险27 三、其他风险27 第四节发行人基本情况29 一、发行人的基本情况29 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况29 三、发行人股权结构及组织结构65 四、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况65 五、持有发行人股份的主要股东及实际控制人的基本情况71 六、发行人股本情况73 七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况76 八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排情况94 九、发行人员工及其社会保障情况95 第五节业务与技术100 一、发行人的主营业务、主要产品或服务100 二、发行人所处行业的基本情况125 三、发行人的销售情况和主要客户170 四、发行人的采购情况和主要供应商174 五、发行人主要固定资产、无形资产、准入资质等资源要素177 六、发行人的核心技术和研发情况195 七、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力242 八、境外进行生产经营的情况242 第六节财务会计信息与管理层分析243 一、财务报表243 二、审计意见及关键审计事项250 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况252 四、主要会计政策和会计估计253 五、非经常性损益280 六、适用的税率及享受的税收优惠政策282 七、分部信息285 八、主要财务指标286 九、经营成果分析287 十、资产质量分析243 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析350 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项363 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项363 十四、盈利预测情况363 第七节募集资金运用与未来发展规划364 一、募集资金运用概况364 二、发行人的未来发展规划367 第八节公司治理与独立性372 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况372 二、发行人内部控制制度情况372 三、发行人报告期内违法违规情况373 四、报告期内发行人资金占用和对外担保情况373 五、独立经营情况374 六、同业竞争情况375 七、关联交易情况375 第九节投资者保护387 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排387 二、发行前后股利分配政策的差异情况387 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排391 第十节其他重要事项392 一、重大合同392 二、公司对外担保情况394 三、相关诉讼或仲裁情况394 第十一节声明396 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明396 二、发行人主要股东声明397 三、保荐人（主承销商）声明398 四、发行人律师声明400 五、会计师事务所声明401 六、资产评估机构声明402 七、验资机构声明404 第十二节附件405 一、备查文件405 二、文件查阅地址405 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况406 四、与投资者保护相关的承诺408 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明431 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明432 七、募集资金具体运用情况432 八、子公司、参股公司简要情况449 九、其他与本次发行有关的重要文件450 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义长江都市、发行人、公司、本公司、股份公司 指 南京长江都市建筑设计股份有限公司 民用院有限 指 发行人前身，原名为“南京市民用建筑设计研究院有限责任公司”，2009年10月派生分立为南京长江都市建筑设计股份有限公司 南京民用院 指 南京市民用建筑设计研究院，原名为“南京市住宅设计室”、“南京市住宅设计研究所”、“南京市民用建筑设计院”、“南京市民用建筑设计研究院”，原南京市房地产管理局下属事业单位 民用院企业管理 指 原南京市民用建筑设计研究院有限责任公司，2016年10月更名为南京民用院企业管理有限责任公司 南京民用院工会、民用院有限工会 指 发行人名义股东，原名为“南京市民用建筑设计研究院工会”，后更名为“南京市民用建筑设计研究院有限责任公司工会” 职工持股会 指 南京市民用建筑设计研究院有限责任公司职工持股会，南京民用院改制转企时形成的普通员工持股平台 持股会员股东 指 南京市民用建筑设计研究院有限责任公司职工持股会会员，南京民用院改制转企时进入持股会并持有股权的人员 全程交通 指 南京全程交通规划设计咨询有限公司 工程管理 指 南京长江都市工程管理咨询有限公司 东都智慧 指 东都智慧建筑科技（南京）有限公司 东印智慧 指 江苏东印智慧工程技术研究院有限公司 江苏建构 指 江苏建构科技发展有限公司 江苏建联 指 江苏建联建筑产业现代化研究院有限公司 华熙健康 指 江苏华熙健康产业有限公司 省政府 指 江苏省人民政府 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 主承销商、保荐人、保荐机构、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 申报会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 近三年、三年一期、报告期、报告期内 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义建筑设计 指 为满足建筑物的功能和艺术要求，在建筑物建造之前对建筑物的使用、造型和施工做出全面筹划和设想，并用图纸和文件表达出来的过程。 居住建筑 指 供人们日常居住生活使用的建筑物。包括：住宅、别墅、宿舍、公寓等。 公共建筑 指 公众均可进入的建筑物，包括城市综合体（包括商业、办公、酒店、公寓等多种功能的建筑群）、教育科研建筑（从住区配套的幼儿园、中小学到大学校园等高等院校综合性教育建筑）、旅游景观建筑（如文化景观、酒店、娱乐场所等）、交通运输用房（如机场、车站建筑等）。 城乡规划 指 包括城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡规划和村庄规划。城市规划、镇规划分为总体规划和详细规划。详细规划分为控制性详细规划和修建性详细规划。 工程咨询 指 在建设项目投资决策与实施活动中，为投资者和政府部门提供阶段性或全过程咨询和管理的智力服务，包括规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询等。 工程勘察 指 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动。 概念设计 指 整体设计工作的基础，根据项目实地考察、搜集资料，初步确定该项目的整体布局和最终效果，为项目确定基本方向。 方案设计 指 根据项目要求和所给定的条件确立的项目设计主题、项目构成、内容和形式的过程。 初步设计 指 方案设计经建设主管部门审查通过后，在满足相关专业规范的要求下将方案设计进一步深化，达到可以进行各专业施工图设计的条件。 施工图设计 指 在批准的初步设计的基础上进一步增加、深化内容，设计和绘制出更加具体、详细的可据以施工的图纸和文件，经具备施工图技术审查的独立第三方审核通过后，交付客户供施工单位进行建筑工程施工。 技术交底 指 由相关技术人员就工程内容、操作细节、关键部位工序、质量要求等具体施工方案和注意事项对施工部门及现场施工人员进行交代和指导的工作。 施工配合 指 在施工图交底后设计师仍将在工程施工阶段提供配合工作，对施工方在项目实施中遇到的问题给予解答，并对施工质量能否达到设计效果进行必要的监督。 城镇化率 指 市镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率。 绿色建筑/绿色低碳建筑 指 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。 装配式建筑 指 结构系统、外围护系统、设备与管线系统、内装系统的主要部分采用预制部品部件集成的建筑。 智慧建筑 指 通过将建筑物的结构、系统、服务和管理根据用户的需求进行最优化组合，从而为用户提供一个高效、舒适、便利的人性化建筑环境。 全过程工程咨询 指 业主在项目建设过程中将工程咨询业务整体委托给一家企业，由该企业提供项目策划、可行性研究、环境影响评价报告、工程勘察、工程设计、工程监理、造价咨询及招标代理等工程咨询服务活动。 CAD 指 计算机辅助设计，利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。 BIM 指 建筑信息模型（BuildingInformationModeling），是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。 CIM 指 城市信息模型（CityInformationModeling），是以城市的信息数据为基础，建立起三维城市空间模型和城市信息的有机综合体。从数据类型上讲是由大场景的GIS数据+BIM数据构成，属于智慧城市建设的基础数据。 PC 指 预制装配式混凝土结构（PrecastConcrete），是指在工厂中通过标准化、机械化方式加工生产的混凝土预制品。 EPC、EPC总承包、建筑工程总承包 指 承包单位按照与建设单位签订的合同，对设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面管理的工程建设组织实施方式。 联合体投标 指 指