周六福珠宝股份有限公司招股说明书(申报稿)

周六福珠宝股份有限公司 （深圳市罗湖区东晓街道东晓社区太白路3031号中冠商务大厦2301-2409） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所及中国证监会履行相应程序。本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 拟公开发行股份不超过6,000万股，公司股东不公开发售股份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的10% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所，主板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 发行概况1 发行人声明2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、主营业务经营情况15 五、板块定位情况17 六、报告期主要财务数据和财务指标19 七、审计截止日后主要财务信息及经营状况20 八、发行人选择的具体上市标准20 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项20 十、募集资金运用与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况28 一、基本情况28 二、发行人设立情况28 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况32 四、发行人报告期内重大资产重组情况及对本公司的影响34 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况34 六、发行人股权结构34 七、发行人重要子公司、分公司及参股公司情况35 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况42 九、发行人股本的有关情况46 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员58 十一、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执行情况67 十二、发行人员工情况75 第五节业务与技术81 一、发行人主营业务情况81 二、发行人所处行业情况108 三、发行人销售情况和主要客户130 四、发行人采购情况和主要供应商179 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素情况183 六、发行人的技术与研发情况193 七、发行人安全生产及环境保护情况195 八、发行人境外经营情况198 第六节财务会计信息与管理层分析199 一、财务会计报表199 二、审计意见及关键审计事项203 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况206 四、主要会计政策和会计估计207 五、重要会计政策、会计估计的变更及会计差错更正227 六、非经常性损益229 七、税项231 八、主要财务指标235 九、影响经营成果和资产质量的主要因素236 十、经营成果分析237 十一、资产质量分析293 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力307 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.318 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项318 十五、盈利预测319 十六、变动幅度超过30%的主要财务报表项目分析319 第七节募集资金运用与未来发展规划324 一、募集资金运用概况324 二、公司战略规划、措施及效果326 第八节公司治理与独立性330 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况330 二、公司内部控制情况330 三、公司违法违规行为情况331 四、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况332 五、发行人独立持续经营能力333 六、同业竞争情况335 七、关联方及关联关系335 八、关联交易351 九、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见354 十、采取规范关联交易的主要措施355 第九节投资者保护357 一、发行前的滚存利润分配安排357 二、发行前后股利分配政策差异情况357 三、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况361 第十节其他重要事项362 一、重大合同362 二、对外担保有关情况364 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项364 第十一节声明373 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明373 发行人控股股东、实际控制人声明374 保荐人（主承销商）声明375 发行人律师声明377 会计师事务所声明378 资产评估机构声明379 验资会计师事务所声明380 验资复核会计师事务所声明381 第十二节附件382 一、附件目录382 二、投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况383 三、相关承诺事项385 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明405 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明416 六、募集资金具体运用情况419 七、发行人非重要子公司、分公司及参股公司情况441 附录454 附录1：发行人及其子公司的境内商标权454 附录2：发行人及其子公司的境外（含港澳台）商标权465 附录3：发行人及其子公司的专利权469 附录4：发行人及其子公司的作品著作权490 附录5：发行人及其子公司租赁物业情况510 附录6：发行人自营店具体情况516 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义 发行人、公司、本公司、周六福 指 周六福珠宝股份有限公司 周六福有限 指 周六福珠宝有限公司，及其更名前的深圳市周六福珠宝有限公司、深圳市周天福珠宝首饰有限公司 周六福电商 指 周六福电子商务有限公司，公司全资子公司 周六福宁波 指 周六福珠宝（宁波）有限公司，公司全资子公司 一心一爱有限 指 一心一爱珠宝有限公司，公司全资子公司 周六福贸易 指 深圳市周六福贸易有限公司，公司全资子公司 周六福金业文化 指 深圳市周六福金业文化有限公司，公司全资子公司 小雨滴信息 指 深圳市小雨滴信息技术有限公司，公司全资子公司 周六福长沙 指 长沙周六福珠宝贸易有限公司，公司全资子公司 周六福销售重庆 指 周六福珠宝销售（重庆）有限公司，公司全资子公司 臻宝制造 指 深圳市臻宝珠宝精密制造有限公司，公司全资子公司 周六福重庆 指 周六福珠宝（重庆）有限公司，公司全资子公司 周六福苏州 指 周六福珠宝（苏州）有限公司，公司全资子公司 周六福贸易福州 指 周六福贸易（福州）有限公司，公司全资子公司 周六福厦门 指 周六福珠宝（厦门）有限公司，公司全资子公司 创美国际 指 香港创美国际控股集团有限公司，公司全资子公司 周六福岳阳 指 周六福珠宝（岳阳）有限公司，公司全资子公司 周六福福州 指 周六福珠宝（福州）有限公司，公司全资孙公司 周六福商业 指 深圳市周六福商业有限公司，公司全资孙公司 周六福零售电商 指 深圳市周六福零售电商有限公司，公司全资孙公司 南宁周六福 指 南宁周六福珠宝有限公司，公司全资子公司 周六福南昌 指 周六福珠宝（南昌）有限公司，公司全资子公司 周六福培训 指 深圳市周六福培训有限公司，公司全资子公司 周六福品牌 指 周六福品牌管理（重庆）有限公司，公司全资孙公司 潮金珠宝 指 潮金珠宝（上海）有限公司，公司全资孙公司 潮有引力珠宝 指 深圳市潮有引力珠宝有限公司，公司全资孙公司 香港周六福 指 香港周六福珠宝国际集团有限公司 周六福投资 指 深圳市周六福投资有限公司 若水联合 指 深圳若水联合投资有限公司 乾坤联合 指 深圳乾坤联合投资有限公司 上善联合 指 深圳上善联合投资有限公司 宁波创明 指 宁波创明企业管理合伙企业（有限合伙），及其更名前的深圳创美未来投资合伙企业（有限合伙） 深圳震扬通 指 深圳市震扬通投资有限公司 惠州震扬通 指 惠州市震扬通科技有限公司 周六福加工厂 指 周六福珠宝股份有限公司加工厂 龙华分公司 指 周六福珠宝股份有限公司龙华分公司 广州分公司 指 周六福珠宝股份有限公司广州分公司 安徽分公司 指 周六福珠宝股份有限公司安徽分公司 成都分公司 指 周六福珠宝股份有限公司成都分公司 北京分公司 指 周六福珠宝股份有限公司北京分公司 中山市天奕星河分公司 指 周六福珠宝股份有限公司中山市天奕星河分公司 顺德分公司 指 周六福珠宝股份有限公司顺德分公司 南山海岸城分公司 指 周六福珠宝股份有限公司南山海岸城分公司 银联宝 指 深圳市银联宝融资担保股份有限公司 少伯投资 指 深圳少伯投资合伙企业（有限合伙） 美裕投资 指 深圳美裕投资合伙企业（有限合伙） 永诚贰号 指 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙） 道阳君瑞 指 横琴道阳君瑞股权投资基金（有限合伙） 金玉福源 指 共青城金玉福源投资管理合伙企业（有限合伙） 架桥合利 指 深圳市架桥合利股权投资合伙企业（有限合伙） 华拓至远 指 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙） 明阳投资 指 共青城明阳投资合伙企业（有限合伙） 翠绿金业 指 深圳市翠绿金业有限公司 佛山市工艺总厂 指 佛山市工艺总厂有限公司 宝福珠宝 指 深圳宝福珠宝有限公司 香港珠宝金行 指 香港周六福珠宝金行国际集团有限公司 报告期 指 2020年、2021年及2022年 上市 指 本公司股票在深圳证券交易所主板挂牌交易 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的不超过6,000万股境内上市人民币普通股的行为 保荐机构、主承销商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、发行人律师、信达 指 广东信达律师事务所 申报会计师、审计机构、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 国艺珠宝评估 指 深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司 广东司农 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 境内 指 中华人民共和国境内区域，就本招股说明书语言表述而言，不包括中国香港、中国澳门和中国台湾 二、专业术语释义 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 世界黄金协会 指 成立于1987年，由各国主要黄金开采公司参与成立的非营利机构，旨在促进市场对黄金的需求 金交所 指 上海黄金交易所 钻交所 指 上海钻石交易所 国检 指 国家珠宝玉石质量监督检验中心（NGTC） 省检 指 省级金银珠宝检测中心 自营模式 指 主要包括电商模式、自营店模式。其中电商模式指公司通过电商平台渠道进行销售；自营店模式指公司拥有货品的所有权和零售定价权的店面，分为专卖店和商场联营店 加盟店 指 与公司签署加盟协议，在公司统一管理下按统一要求进行珠宝首饰经营的公司或个体经营者所经营的门店 自营店 指 由公司出资，委派人员，直接经营管理的门店 足金 指 含金量在99%以上的黄金 硬金 指 一种经过特殊工艺的黄金，可以提升黄金的硬度和耐用度，但不改变黄金的成色和含金量 铂金 指 一种天然形成的白色贵重金属 K金 指 在黄金中