道尔道科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

道尔道科技股份有限公司 DaoerDaoTechnologyCo.,Ltd. （建湖县沿河镇沿河西路999号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 免责申明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过30,235,315股，不低于发行后总股本的25.00%，本次发行全部为新股发行，公司股东不进行公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过120,941,258股 保荐机构、主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人的主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期的主要财务数据及财务指标20 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况21 八、发行人选择的具体上市标准21 九、募集资金运用与未来发展规划21 第三节风险因素24 一、与发行人相关的风险24 二、与行业相关的风险26 三、其他风险27 第四节发行人基本情况28 一、发行人基本情况28 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况28 三、发行人成立以来重要事件40 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况43 五、发行人的股权结构43 六、发行人控股及参股公司、分公司情况44 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况44 八、发行人股本情况51 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员66 十、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排80 十一、发行人员工的情况82 第五节业务与技术86 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况86 二、发行人所处行业的基本情况104 三、发行人在行业中的竞争情况129 四、发行人销售和采购情况143 五、发行人主要资源要素情况153 六、发行人技术与研发情况166 七、发行人安全生产和环境保护情况175 八、发行人境外经营情况177 第六节财务会计信息与管理层分析178 一、分部信息178 二、财务报表178 三、注册会计师的审计意见187 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况190 五、报告期内的主要会计政策、会计估计191 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表216 七、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况217 八、报告期内的主要财务指标218 九、经营成果分析220 十、资产质量分析244 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析269 十二、重大资本性支出与资产业务重组282 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项282 第七节募集资金运用与未来发展规划284 一、募集资金运用基本情况284 二、募集资金投资项目具体方案287 三、未来发展战略规划295 第八节公司治理与独立性298 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况298 二、内部控制制度的评估意见298 三、报告期内违法违规情况306 四、报告期内资金占用及违规担保情况307 五、面向市场独立持续经营的能力308 六、同业竞争309 七、关联方、关联关系和关联交易310 第九节投资者保护328 一、滚存利润分配方案328 二、发行人的股利分配政策328 三、报告期内股利实际分配情况329 四、本次发行上市后的股利分配政策329 五、本次发行前后利润分配政策的差异情况332 第十节其他重要事项333 一、重大合同333 二、对外担保事项336 三、重大诉讼或仲裁事项337 四、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的重大诉讼、仲裁和刑事诉讼情况337 五、控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁情况337 第十一节声明338 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员338 二、发行人控股股东声明339 三、发行人实际控制人声明340 四、保荐人（主承销商）声明341 五、发行人律师声明344 六、会计师事务所声明345 七、资产评估机构声明346 八、验资机构声明347 第十二节附件349 一、本招股说明书的备查文件349 二、查阅地点349 三、查阅时间350 四、查阅网址350 附件一与投资者保护相关的承诺351 附件二发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ........................................................................................................................................375 附件三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明376 附件四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明384 附件五子公司、分公司、参股公司简要情况387 附件六募集资金具体运用情况392 第一节释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语发行人、道尔道、道尔道科技、本公司、公司 指 道尔道科技股份有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请在境内首次公开发行不超过30,235,315股人民币普通股（A股）的行为 本招股说明书 指 《道尔道科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 道尔道有限 指 道尔道科技有限公司，系发行人前身，曾用名江苏振华轨道交通设备有限公司、江苏强明石油阀门有限公司、江苏强明石油机械有限公司 振华集团 指 江苏振华工业集团有限公司，系发行人控股股东，曾用名江苏振华密封工业有限公司、建湖县振华密封工业有限公司、建湖振华密封工业有限公司 疌泉毅达 指 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 产才融合 指 江苏产才融合创业投资五期基金（有限合伙），系发行人股东 毅达鑫海 指 江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙），系发行人股东 宿迁毅达 指 宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙），系疌泉毅达、产才融合、毅达鑫海、宿迁毅达的执行事务合伙人 湖北高投 指 湖北高质量发展产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，系发行人股东 高新投集团 指 深圳市高新投集团有限公司，系深圳高新投的股东 成都深高投 指 成都深高投中小担创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深蓉瑞合 指 深圳深蓉瑞合投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 盐城创投 指 盐城市创新创业投资有限公司，系发行人股东 南京尔闻 指 南京尔闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 南京尔晟 指 南京尔晟企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 广州道尔道 指 广州道尔道技术有限公司 深圳道尔道 指 深圳道尔道技术有限公司 南京道尔道建筑 指 南京道尔道建筑结构设计事务所有限公司 海南道尔道 指 海南道尔道贸易有限公司 道尔道设备 指 北京道尔道振动控制设备有限公司 北京奥景源 指 北京奥景源科技股份有限公司 深圳奥景源 指 深圳奥景源科技有限公司 汇龙水务集团 指 江苏汇龙水务集团有限公司 江苏汇龙 指 江苏汇龙水务设备有限公司 北京汇龙 指 北京汇龙水务发展有限公司 汇龙环保水务 指 江苏汇龙环保水务有限公司 汇龙水务科技 指 江苏汇龙水务科技有限公司 汇龙环保科技 指 江苏汇龙环保科技有限公司 捷适中坤 指 北京捷适中坤技术有限公司，曾用名为“北京捷适中坤铁道技术有限公司” 富华美科技 指 北京富华美科技有限公司，曾用名为“北京道尔道振动控制技术有限公司” 振华环控 指 北京振华环控科技开发有限公司 瑞航动力 指 江苏瑞航动力科技有限公司 九州一轨 指 北京九州一轨环境科技股份有限公司 震安科技 指 震安科技股份有限公司 天铁股份 指 浙江天铁实业股份有限公司 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 隔而固（青岛） 指 隔而固（青岛）振动控制有限公司 北京地铁 指 北京市轨道交通建设管理有限公司 上海申通地铁 指 上海申通地铁集团有限公司 沈阳地铁 指 沈阳地铁集团有限公司 中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 中国铁建 指 中国铁建股份有限公司 中国交建 指 中国交通建设股份有限公司 中国电建 指 中国电力建设股份有限公司 中核集团 指 中国核工业集团有限公司 中广核集团 指 中国广核集团有限公司 建湖工商局 指 盐城市建湖工商行政管理局 黄海金控 指 江苏黄海金融控股集团有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、验资机构、会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、评估师、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 新收入准则 指 中华人民共和国财政部于2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号） 新租赁准则 指 中华人民共和国财政部于2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号） 解释14号 指 中华人民共和国财政部于2021年1月26日发布的《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号） 解释15号 指 中华人民共和国财政部于2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号） 解释16号 指 中华人民共和国财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《道尔道科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《道尔道技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度及2022年度 二、专业术语被动元件 指 消耗但不产生能量的元件 城市轨道交通 指 采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁系统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、自动导向轨道系统、市域快速轨道系统等 道床 指 铁路轨枕下部、路基面层之上铺设的特定垫层。主要用于支撑、固定轨枕，同时把轨枕上部的巨大压力均匀传递给路基，阻止轨枕纵向或横向移动，在减少路基变形的同时缓和机车轮对钢轨的冲击，并便于排水，亦称“道床板”、“浮置道床板”、“浮置板”等 道岔 指 是机车车辆从一股轨道转入或越过另一股轨道时的线路连接设备，是轨道工程的重要组成部分 振动控制 指 通过采取振源控制、振动传播过程中的