常州特尔玛科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 常州特尔玛科技股份有限公司 TRMTechnology,Inc. （常州新北区国家环保产业园环保三路9号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 本公司的发行申请尚需深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行新股不超过1,391.9886万股，本次发行股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过5,567.9543万股 保荐人、主承销商 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注以下重大事项，并提请投资者认真阅读本招股说明书正文的全部内容。 一、公司及相关责任主体出具的承诺 公司、控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有公司5%以上股份的股东以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、股份回购、欺诈发行、减少和规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺，具体情况详见本招股说明书备查文件之“与投资者保护相关的承诺”。 二、特别风险提示 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全文，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险： （一）创新风险 焊接与切割属于金属材料加工的基本工艺方法，被广泛的应用于工业生产的各个领域，市场需求呈现出需求广、差异大的特点。 焊接与切割设备零部件的研发与生产对企业的综合技术实力要求较高，技术涉及材料、结构、自动化、工艺等多个领域，但工艺经验的积累、材料、结构、自动化等领域技术的研发需要一定的周期且不确定性因素较多，如果公司未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司技术落后于行业技术水平，使公司在竞争中处于劣势，从而对公司的发展造成不利影响。 （二）成长性风险 报告期内，公司营业收入分别为20,005.10万元、20,222.61万元和26,348.60万元，净利润分别为4,564.00万元、4,791.29万元和5,995.13万元，公司经营业绩指标整体保持增长趋势。公司未来的成长受宏观经济、国际 贸易、市场竞争状态、行业地位、客户结构、技术水平、产品质量等因素综合影响。如上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。 （三）市场竞争风险 我国焊割设备行业企业数量较多，但企业资质良莠不齐，企业规模差距较大，行业集中度较低。虽然中国已成为全球最大的焊接市场，但随着国内领先企业研发水平与自主创新能力不断提高，规模效应愈发增强，客户对质量稳定、工艺先进、高性价比产品需求的进一步提升，市场竞争不断加剧。未来如果公司不能在技术水平、成本控制、客户维护、市场开拓等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到一定影响。 （四）国际贸易风险 公司收入以外销为主，报告期内，公司主营业务收入境外销售收入分别为15,788.44万元、14,457.58万元和20,162.31万元，占比在75%以上。近年来，国际竞争环境日益复杂，国际贸易保护主义与日俱增，我国与其他国家的贸易摩擦有所增多。如中美贸易摩擦带来的不确定因素。在采购方面，公司于2019 年4月被美国商务部工业安全局（BIS）纳入“未经证实名单”，2020年10月公司被移出上述清单。“未经证实名单”使得公司美国供应商出口手续增加，降低了公司从美国市场的采购效率；在销售方面，公司目前向美国出口的大部分产品已被加征25%关税税率。经公司与客户协商，加征关税的部分产品陆续进行了价格调整，公司与美国林肯电气等主要外销客户业务合作稳定。 未来如果公司海外客户所在的国家或地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大不利变化，或发生国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的或其他不可抗力等情形，将会给公司的经营业绩带来较大的不利影响。 （五）原材料价格波动风险 公司主要原材料为铜材、白银等金属材料，原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。报告期内，自制件材料成本中铜材的占比分别为59.76%、54.14%和56.60%，如果铜产品价格大幅波动，将可能在短期内给企业生产经营造成较大的影响。 受世界经济复苏预期走强、全球流动性宽裕等多重因素影响，2021年初以来铜价大幅提升，2021年5月LME期铜创下历史高点10,747.5美元。尽管2021 年6月以来铜价已有所回落，但仍处于较高价位，如果未来铜价继续高位运行，可能会造成公司成本上涨，给公司经营带来不利影响。 （六）知识产权风险 知识产权是公司保持自身竞争力的关键，截至2022年3月31日，公司拥有 57项专利，其中发明专利5项，形成了以复杂结构设计与制造、自动化控制、耐高温绝缘材料、金属材料结合等四类技术为主导的核心技术体系。虽然公司长期以来注重自主知识产权的研发，并建立了科学完善的知识产权保护体系，但不能排除公司的知识产权被盗用或不当使用，或被竞争对手采取恶意诉讼，以及发生其他知识产权纠纷的风险。截至本招股说明书签署日,公司存在两项知识产权方面的未决专利诉讼，具体情况参见招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”。报告期内，公司涉诉产品产生的销售收入及毛利对公司生产经营的影响较小。对涉诉的大部分型号产品，公司已有相应的替代型号产品，即使公司败诉，停止生产销售相关专利涉及的型号产品，不会导致公司出现业绩大幅下滑和客户大幅流失的情形，对公司后续生产经营的正常开展不会构成重大不利影响。 在未来的生产经营过程中，如果发行人与竞争对手发生其他知识产权法律纠纷或诉讼，可能对发行人的经营业绩造成不利影响。 三、本次发行前滚存利润的处理和上市后股利分配政策 经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 本次发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行后股利分配政策及发行前后差异”。 目录 发行人声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、公司及相关责任主体出具的承诺3 二、特别风险提示3 三、本次发行前滚存利润的处理和上市后股利分配政策5 目录6 第一节释义11 一、一般词语11 二、专业词汇13 第二节概览15 一、发行人及中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、发行人主要财务数据和财务指标16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况21 六、发行人选择的具体上市标准24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 八、本次募集资金用途24 第三节本次发行概况26 一、本次发行的基本情况26 二、与发行有关的机构和人员26 三、发行人与本次发行有关当事人存在的股权关系或其他权益关系28 四、本次发行上市重要日期28 第四节风险因素29 一、创新风险29 二、经营风险29 三、内控风险30 四、财务风险31 五、法律风险33 六、发行失败风险33 七、其他风险34 第五节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况和重大资产重组情况36 三、发行人股权结构图43 四、控股股东、实际控制人控制的其他企业43 五、公司控股、参股公司情况46 六、发行人主要股东及实际控制人情况48 七、发行人股本情况49 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况51 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排62 十、发行人员工情况66 第六节业务与技术69 一、公司主营业务、主要产品的情况69 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况86 三、销售情况和主要客户118 四、采购情况和主要供应商128 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产133 六、特许经营权、主要经营许可140 七、公司核心技术和研发情况143 八、境外经营情况156 第七节公司治理与独立性157 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度的建立健全和运行、履职情况157 二、特别表决权股份或类似安排162 三、协议控制架构情况162 四、发行人内部控制制度情况163 五、报告期内公司违法违规行为情况163 六、报告期内发行人资金占用和对外担保的情况163 七、独立持续经营情况163 八、同业竞争165 九、关联方与关联关系及关联交易情况167 第八节财务会计信息与管理层分析175 一、财务报表175 二、审计意见179 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准与关键审计事项180 四、公司产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险181 五、财务报表的编制基础及合并报表范围183 六、主要会计政策和会计估计184 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表222 八、报告期内适用的主要税种税率及享受的税收优惠223 九、主要财务指标225 十、同行业可比公司选取标准226 十一、经营成果分析227 十二、资产质量分析256 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析271 十四、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项283十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等284 十六、盈利预测报告285 第九节募集资金运用与未来发展规划286 一、本次募集资金运用及安排286 二、募集资金的管理安排287 三、募集资金投资项目对主营业务发展的贡献、对未来经