福建德尔科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

福建德尔科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 福建德尔科技股份有限公司 FujianDeerTechnologyCorp. （福建省龙岩市上杭县蛟洋镇蛟洋工业集中区工业路6号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 一、公司上市的目的 （一）助力公司产业升级，服务科技创新和新质生产力发展 公司以氟化工基础材料为起点，延伸发展含氟特种电子气体、半导体湿电子化学品和新能源锂电材料等多个国家战略新兴产业领域，承担国家重大科技攻关，构筑以含氟新材料为核心的氟化工产业升级，产品应用领域属于我国当前急迫需要进一步突破“卡脖子”关键核心技术、提高核心竞争力的重点领域和薄弱环节，对保障高端产业链供应链自主安全可控、实现高水平科技自立自强具有重要意义。公司通过登陆资本市场，依托科技—产业—金融良性循环，助力公司长期创新发展战略，持续提升公司科技创新水平，是国家新质生产力的重要体现。 （二）加速企业高质量发展，主动提升投资者回报 公司以上市发展为契机，将“创建世界一流电子化学材料制造基地”作为企业发展愿景，持续完善公司治理水平，提高企业科技创新和抗风险能力，吸引和培育更多行业顶尖人才，瞄准世界科技发展最前沿，聚焦关键核心技术研发，取得更多原创性突破，逐步迈向氟化工价值链中高端，持续增强盈利能力，实现产业绿色低碳循环发展，打造具有全球竞争力的现代化企业，为投资者提供稳定且具有吸引力的投资回报，与全社会共享发展成果。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 经过多年发展，公司已逐步建立健全现代企业制度，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求建立了完善的法人治理结构和内部控制体系，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，持续强化公司治理内生动力，进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等“关键少数”的职责界限和法律责任，充分发挥独立董事监督作用，夯实公司高质量发展基础，通过信息披露提高公司治理透明度，依法保障公司和全体投资者合法权益，不断提升投资者回报。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 （一）融资必要性 氟化工被誉为“黄金产业”，下游市场空间巨大，易形成高新技术产业带，具有高技术含量、高附加值、高成长性等特点。本次募投对公司当前产业布局和未来发展至关重要，公司从国家急迫需要和长远需求出发，坚持科技创新、坚持前沿导向、坚持市场原则，持续加大高新技术领域投资，加大技术研发资金投入，突破“卡脖子”关键核心技术。本次募投项目将重点围绕电子特种气体、半导体湿电子化学品等高科技领域，可以显著增强公司核心竞争力，助力行业整体科技水平提升，保障重要产业链供应链自主安全可控。 （二）募集资金使用计划 自公司成立以来，主要依靠创始人投资、银行贷款、股权融资以及经营活动产生的现金流积累等实现滚动式发展。作为一家快速成长的科技创新型企业，时刻牢记上市的初心，通过上市完善公司法人治理结构和提升核心竞争能力，让上市成为实现更高质量发展的起点，更好地回报社会和投资者。 本次募集资金将用于半导体新材料产业方向，包括：年产200吨电子级三氟 化氯生产线项目、含氟半导体材料项目、年产36万吨半导体级电子材料项目（二期），可以巩固和提高公司现有经营规模、产品核心竞争优势及技术创新水平，加大技术研发投入和完善产业链布局，加快新产品、新技术、新工艺等科技成果转化为现实生产力，是新质生产力扎实推进实体经济高质量发展的重要体现。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 公司是国内少数能够同时制备氟化工基础材料、含氟特种气体、新能源锂电材料和半导体湿电子化学品的电子专用材料制造高科技企业。报告期内，公司主营业务收入稳定、规模较大，持续经营能力不断增强，紧紧依靠科技创新，为中国半导体材料产业发展贡献力量。 未来，公司将始终面向国家重大需求，紧紧围绕半导体材料产业发展方向，在现有业务板块基础上适度超前布局“高精尖”领域，坚持绿色低碳循环发展，增加技术研发和产品创新，加强“卡脖子”技术攻关，取得颠覆式科技创新，开 发更多高技术、高成长和高附加值的含氟特种气体、半导体湿电子化学品及前瞻性含氟含能新材料，推动新质生产力与产业创新深度融合，提升公司核心竞争力和投资者回报，打造电子专用材料行业具有全球竞争力的世界一流科技型企业。 董事长(华祥斌)： 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟发行股数 本次公开发行股票的数量不低于115,420,403股且不超过183,314,756股，不低于发行后总股本的10%且不超过15%；本次发行股份均为公开发行的新股，不涉及公司原有股东公开发售股份的情况 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后股本 不低于1,154,204,022股且不超过1,222,098,375股 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 发行概况6 目录7 第一节释义12 一、一般释义12 二、专业释义19 第二节概览25 一、重大事项提示25 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况28 三、本次发行概况28 四、发行人主营业务经营情况30 五、发行人板块定位情况39 六、发行人主要财务数据及财务指标46 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况47 八、发行人选择的具体上市标准47 九、公司治理的特殊安排及其他重要事项48 十、募集资金用途与未来发展规划48 十一、其他对发行人有重大影响的事项50 第三节风险因素51 一、与发行人相关的风险51 二、与行业相关的风险53 三、其他风险55 第四节发行人基本情况57 一、发行人基本信息57 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况57 三、重大资产重组91 四、发行人股权结构92 五、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况93 六、发行人控股及参股公司情况93 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况97 八、发行人股本情况102 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况156 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况163 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.165十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况165 十三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员与公司签订的协议及履行情况165 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况.165十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况167 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况168 十七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况169 十八、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................171 十九、发行人员工情况177 第五节业务与技术180 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况180 二、公司所处行业基本情况202 三、发行人销售情况和主要客户257 四、发行人采购及供应商情况259 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素262 六、发行人生产经营资质303 七、发行人技术及研发情况310 八、发行人生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及能力338 九、发行人境外生产经营情况及拥有资产情况343 第六节财务会计信息与管理层分析344 一、财务报表344 二、审计意见350 三、关键审计事项以及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准350 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况353 五、主要会计政策及会计估计355 六、主要税种、税率和税收优惠政策391 七、分部信息395 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表395 九、报告期的主要财务指标397 十、经营成果分析399 十一、资产质量分析449 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析476 十三、财务报告审计截止日后的主要经营状况490 十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项490 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼 .............................................................................................................................490 十六、盈利预测报告493 第七节募集资金运用与未来发展规划494 一、募集资金运用概况494 二、募集资金投资项目与现有主要业务、核心技术的关系及对公司主营业务发展的贡献496 三、募集资金投资项目具体用途，项目实施的必要性及可行性497 四、募集资金对公司未来经营战略的影响507 五、募集资金投资项目的确定依据507 六、募集资金投资项目实施对公司独立性的影响509 七、未来发展规划509 第八节公司治理与独立性514 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况514 二、内部控制情况514 三、发行人报告期内违法违规情况515 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况515 五、发行人独立持续经营的能力516 六、同业竞争517 七、关联方及关联关系520 八、关联交易527 九、关联交易管理制度执行情况及独立董事意见543 十、报告期内关联方的变化情况544 第九节投资者保护546 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序546 二、发行后的股利分配政策546 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排551 四、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施551 第十节其他重要事项552 一、发行人重要合同552 二、发行人对外担保情况559 三、重大诉讼或仲裁事项559 第十一节声明560 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明560 二、发行人控股股东、实际控制人声明561 三、保荐人（主承销商）声明562 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明563 五、发行人律师声明565 六、会计师事务所声明566 七、资产评估机构声明567 八、资产评估复核机构声明569 九、验资机构声明570 十、验资复核机构声明571 第十二节附件572 一、备查文件572 二、备查地点、时间572 附件1与投资者保护相关的承诺574 附件2募集资金运用具体情况607 附件3公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及 运行情况612 附件4投资