佳源科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

佳源科技股份有限公司招股说明书（上会稿） 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 佳源科技股份有限公司 JiayuanTechnologyCo.,Ltd. （南京市雨花台区宁双路19号云密城7号楼14-17层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过49,386,667股，占本次公开发行后总股本的比例不低于25.00%。本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语10 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况18 四、发行人的主营业务经营情况20 五、发行人符合创业板定位相关情况24 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标29 七、审计报告基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息及经营状况 ..............................................................................................................................30 八、发行人选择的具体上市标准33 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项34 十、募集资金运用与未来发展规划34 第三节风险因素36 一、与发行人相关的风险36 二、与行业相关的风险42 三、其他风险43 第四节发行人基本情况44 一、公司基本情况44 二、公司设立及报告期内股本和股东变化情况44 三、公司报告期内的重大资产重组情况56 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况56 五、公司的股权结构56 六、公司控股公司、参股公司、分公司情况57 七、公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东情况59 八、公司股本情况69 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员78 十、股权激励及其他制度安排和执行情况92 十一、员工及其社会保障情况93 第五节业务与技术98 一、主营业务、主要产品或服务的情况98 二、公司所属行业基本情况123 三、公司销售情况及主要客户158 四、公司采购情况及主要供应商168 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素175 六、公司技术与研发情况193 七、公司境外经营情况212 第六节财务会计信息与管理层分析213 一、合并财务报表213 二、注册会计师审计意见、财务报表的编制基础和合并报表范围及变化情况 ............................................................................................................................217 三、分部信息220 四、主要会计政策及会计估计221 五、非经常性损益情况246 六、主要税项情况247 七、公司主要财务指标250 八、影响公司业绩的主要因素及指标分析252 九、经营成果分析254 十、资产质量分析298 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析319 十二、重大资本性支出、资产重组或股权收购合并情况分析332 十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项333 十四、公司盈利预测披露情况334 第七节募集资金运用与未来发展规划335 一、本次发行募集资金运用基本情况335 二、本次募集资金投资项目的具体情况338 三、公司未来发展规划344 第八节公司治理与独立性349 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况349 二、发行人内部控制制度情况349 三、公司报告期内违法违规情况350 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况350 五、独立经营情况350 六、同业竞争352 七、关联方、关联关系及关联交易352 第九节投资者保护366 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排366 二、股利分配政策366 三、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似安排的情况368 第十节其他重要事项369 一、重大合同369 二、对外担保情况371 三、重大诉讼和仲裁及其他情况372 第十一节声明373 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明373 二、发行人控股股东、实际控制人声明374 三、保荐人（主承销商）声明（一）375 三、保荐人（主承销商）声明（二）376 四、发行人律师声明377 五、承担审计业务的会计师事务所声明378 六、承担评估业务的资产评估机构声明379 七、承担验资及验资复核业务的机构声明381 第十二节附件382 一、备查文件382 二、查阅时间及地点382 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况384 四、与投资者保护相关的承诺386 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的的建立健全及运行情况437 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况439 七、募集资金具体运用情况439 八、发行人子公司、分公司和参股公司简要情况450 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义： 一、普通术语 发行人、公司、股份公司、佳源科技 指 佳源科技股份有限公司 佳源有限、有限公司 指 佳源科技有限公司，发行人前身，曾用名：江苏佳源科技有限公司、江苏佳源电气科技有限公司、江苏佳源电力电气有限公司 江苏乾启 指 江苏乾启工程技术服务有限公司，发行人全资子公司 江苏罗卡 指 江苏罗卡物联科技有限责任公司，发行人全资子公司 江苏智麟 指 江苏智麟微电子有限公司，发行人全资子公司 南京微明 指 南京微明科技有限公司，发行人全资子公司，曾用名江苏佳源人工智能研究院有限公司 上海锩伏 指 上海锩伏智能科技有限公司，发行人全资子公司 杭州锩拂 指 杭州锩拂智能科技有限公司，发行人全资孙公司 北京锩拂 指 北京锩拂智能科技有限公司，发行人全资孙公司 高淳分公司 指 佳源科技股份有限公司江苏高淳分公司，发行人分公司 北京分公司 指 佳源科技股份有限公司北京分公司，发行人分公司，已注销 网芯基金 指 南京软件谷网芯产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人参股子公司 智芯研创 指 智芯研创（南京）微电子科技有限公司，发行人参股子公司 佳源创投 指 南京佳源创业投资管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 佳源二期创投 指 南京佳源二期创业投资管理中心（有限合伙），发行人间接股东，员工持股平台 楚诚投资、荆元科技 指 南京楚诚君子投资有限公司，发行人历史股东，后更名为：南京荆元科技有限公司 北京春霖 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙），发行人股东 国源网佳 指 南京国源网佳产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 佳源三期创投 指 南京佳源三期创业投资管理中心（有限合伙），发行人股东，员工持股平台 常州赛新德 指 常州赛新德企业管理有限公司 常州博与文 指 常州博与文创业投资合伙企业（有限合伙） 南京诗洁 指 南京诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名上 海诗洁投资管理中心（有限合伙） 上海传浦 指 上海传浦劳务派遣有限公司 江苏众大 指 江苏省众大人力资源有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 威胜信息 指 威胜信息技术股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公司，股票代码：688100.SH 泽宇智能 指 江苏泽宇智能电力股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：301179.SZ 智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上市公司，股票代码：688191.SH 大烨智能 指 江苏大烨智能电气股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300670.SZ 国网江苏 指 国网江苏省电力有限公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600406.SH，系国家电网控制的下属单位 南瑞继远 指 安徽南瑞继远电网技术有限公司，国电南瑞全资子公司，系发行人客户 国网山东 指 国网山东省电力公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网上海 指 国网上海市电力公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网河南 指 国网河南省电力公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网浙江 指 国网浙江省电力有限公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网天津 指 国网天津市电力公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网湖南 指 国网湖南省电力有限公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网湖北 指 国网湖北省电力有限公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网福建 指 国网福建省电力有限公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 国网智联 指 国网智联电商有限公司，系国家电网控制的下属单位 国网信通 指 国网信息通信产业集团有限公司及其下属公司，系国家电网控制的下属单位 许继电气 指 许继电气股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000400.SZ 国网富达 指 北京国网富达科技发展有限责任公司，系中国电气装备控 制的下属单位 北京智芯微 指 北京智芯微电子科技有限公司及其下属子公司，系国家电网控制的下属单位 智芯微 指 北京智芯微电子科技有限公司，系国家电网控制的下属单位 东方电子 指 东方电子股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000682.SZ 扬州北辰 指 扬州北辰电气集团有限公司，系发行人客户 中国电气装备 指 中国电气装备集团有限公司 苏电华瑞 指 苏电华瑞科技有限公司，系发行人客户 浩德科技 指 浩德科技股份有限公司，系发行人客户 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码：601727.SH，系发行人客户 江苏苏电 指 江苏苏电集体资产运营中心，系发行人客户 湘电试验 指 湖南省湘电试验研究院有限公司，系发行人客户 合锐赛尔 指 北京合锐赛尔电力科技股份有限公司，新三板挂牌公司，股票代码：831009.NQ，系发行人客户 珠海许继 指 珠海许继电气有限公司，系发行人客户 南京景诺 指 南京景诺电气有限公司，系发行人供应商 齐丰科技 指 齐丰科技股份有限公司，系发行人供应商 清畅电力 指 北京清畅电力技术股份有限公司，新三板挂牌公司，股票代码：430057.NQ，系发行人供应商 平高智能电力 指 平高集团智能电力科技有限公司，系发行人供应商 无锡湖光 指 无锡市锡