浙江德馨食品科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

浙江德馨食品科技股份有限公司 ZhejiangDelthinFoodTechnologyCo.,Ltd. （浙江省嘉兴市经济技术开发区银河路728号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过16,823,018股。本次发行全部为发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过67,292,072股 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人符合主板定位19 六、发行人主要财务数据与财务指标24 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项25 十、募集资金运用与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、公司的设立情况和报告期内股本、股东变化情况37 三、公司成立以来重要事件40 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况45 五、发行人股权结构45 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况53 八、特别表决权股份或类似安排的情况55 九、协议控制架构的情况55 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为55 十一、发行人股本情况56 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员60 十三、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排73 十四、员工及其社会保障情况73 第五节业务与技术79 一、发行人的主营业务、主要产品及其演变情况79 二、发行人所处行业的基本情况98 三、发行人在行业中的竞争地位125 四、发行人主营业务的具体情况136 五、对发行人业务有重大影响的主要资源要素情况141 六、发行人拥有的特许经营权情况155 七、主要产品的生产技术水平及研发情况155 八、安全生产和环境保护161 九、发行人的境外经营情况161 十、主要产品或服务的质量控制情况162 第六节财务会计信息与管理层分析165 一、财务报表165 二、注册会计师审计意见、关键审计事项及应对169 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况172 四、分部信息173 五、报告期主要会计政策和会计估计174 六、非经常性损益明细表199 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策200 八、报告期内的主要财务指标203 九、经营成果分析204 十、发行人资产质量分析236 十一、发行人偿债能力、流动性与持续经营能力分析255 十二、资本性支出分析271 十三、发行人重大资产业务重组或股权收购合并事项271 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项271 十五、盈利预测报告271 十六、报告期各期比较财务数据主要变动情况及原因272 第七节募集资金运用与未来发展规划276 一、本次募集资金运用概况276 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析280 三、募集资金投资项目具体情况287 四、未来发展规划294 第八节公司治理与独立性300 一、公司治理情况300 二、公司内部控制的情况300 三、发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况301 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况303 五、独立经营情况303 六、同业竞争305 七、关联方、关联关系和关联交易306 第九节投资者保护325 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排325 二、本次发行前后股利分配政策差异情况325 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，以及尚未盈利或存在累计未弥补亏损的情况328 第十节其他重要事项329 一、重要合同329 二、公司对外担保情况330 三、相关诉讼或仲裁情况331 第十一节声明332 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明332 二、发行人控股股东、实际控制人声明333 三、保荐人（主承销商）声明334 四、发行人律师声明337 五、会计师事务所声明338 六、资产评估机构声明339 七、验资机构声明340 第十二节附件341 一、备查文件目录341 二、查阅时间、地点341 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况342 四、与投资者保护相关的承诺343 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项366 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明369 七、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明375 八、募集资金具体运用情况377 九、子公司、参股公司简要情况381 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义德馨食品、公司、本公司、股份公司、发行人 指 浙江德馨食品科技股份有限公司 德馨有限、有限公司 指 浙江德馨饮料有限公司，2021年4月整体变更为浙江德馨食品科技股份有限公司 浙江馨芝味 指 浙江馨芝味食品有限公司，发行人子公司 新联恒 指 潍坊新联恒食品科技有限公司，发行人子公司 南宁德馨 指 广西南宁德馨食品有限公司，发行人子公司 马来西亚德馨 指 DelthinFood&Beverage（Malaysia）Sdn.Bhd.，发行人子公司 德馨浓缩 指 德馨浓缩饮料（上海）有限公司，发行人子公司 德馨商务 指 浙江德馨电子商务有限公司，原名浙江谱儿食品有限公司，2020年4月更名为浙江德馨电子商务有限公司，发行人子公司 谱儿食品 指 谱儿食品（上海）有限公司，发行人子公司 嘉兴德馨 指 嘉兴德馨食品贸易有限公司，发行人子公司 广西馨源 指 广西馨源企业管理有限公司，发行人子公司 新加坡馨芝味 指 ThinswellAsiaPte.Ltd.，发行人子公司 德之源 指 广西德之源企业管理有限公司，2022年11月注销 淘果饮料 指 上海淘果食品有限公司，原名上海淘果饮料设备有限公司，2022年7月更名为上海淘果食品有限公司，发行人子公司 海恩食品 指 上海海恩食品有限公司，淘果饮料子公司，2023年5月注销 尚柠食品 指 上海尚柠食品有限公司，淘果饮料子公司 嘉兴馨莘 指 嘉兴馨莘食品有限公司，原名嘉兴德馨食品科技有限公司，2021年3月更名为嘉兴馨莘食品有限公司，2021年4月注销 嘉兴珍选 指 嘉兴珍选食品贸易有限公司，2021年4月注销 嘉兴谱儿 指 嘉兴谱儿食品贸易有限公司，2021年4月注销 嘉兴拾味客 指 嘉兴拾味客食品贸易有限公司，2021年4月注销 嘉兴蓓朵芬 指 嘉兴蓓朵芬食品贸易有限公司，2021年4月注销 嘉兴馨芝味 指 嘉兴馨芝味食品贸易有限公司，2021年4月注销 德馨实业 指 上海德馨实业有限责任公司，原名上海德馨贸易有限公司，2009年12月更名为上海德馨饮料有限公司，2021年5月更名为上海德馨实业有限责任公司，发行人控股股东 昇远合伙 指 嘉兴昇远企业管理咨询合伙企业（有限合伙），原名嘉兴馨芝味企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022年5月更名为嘉兴昇远企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东 金仑投资 指 深圳金仑投资中心（有限合伙），发行人股东 瞪羚三号 指 广东宏升瞪羚三号投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海岁越 指 上海岁越企业咨询服务中心（有限合伙），发行人股东 德乐亚洲 指 DohlerAsiaPte.Ltd. 新加坡德馨 指 DelthinAsiaPte.Ltd.，2022年4月注销 德国德馨 指 DelthinGmbH，正在办理注销手续 云顶投资 指 云顶（嘉兴）股权投资有限公司 鸿启供应链 指 上海鸿启供应链有限公司，原名上海鸿启物流有限公司，2020年7月更名为上海鸿启供应链有限公司 上海昱舰 指 上海昱舰科技有限公司 键都医院 指 上海键都医院管理有限公司 键都营地 指 键都营地文化发展（上海）有限公司 上海海移 指 海移（上海）流体技术有限公司 上海景澳 指 上海景澳国际贸易有限公司 铂馨科技 指 铂馨（上海）生物科技有限公司 圣伦食品 指 北京圣伦食品有限公司 南浔思忆 指 湖州南浔思忆文化发展有限公司 远馨贸易 指 嘉兴市经开城南远馨贸易商行，2021年8月注销 上海佳庆 指 上海佳庆商务咨询中心，2021年8月注销 馨之品 指 上海馨之品饮料经营部（有限合伙），2020年6月注销 上海雄源 指 上海雄源建筑工程队，2021年11月注销 上海歆昕 指 上海歆昕商务咨询中心，2021年9月注销 上海青悠 指 上海青悠建筑装潢工程部，2022年6月注销 星巴克 指 星源（上海）贸易有限公司 瑞幸咖啡 指 瑞幸咖啡（中国）有限公司 7分甜 指 江苏七分甜控股集团有限公司及其下属企业 蜜雪冰城 指 蜜雪冰城股份有限公司及其下属企业 书亦烧仙草 指 四川书亦智慧供应链管理有限公司及其同一品牌下的企业 奈雪的茶 指 深圳市品道餐饮管理有限公司及其同一控制下的企业 宜家 指 宜家（中国）投资有限公司下属企业及其同一品牌下的企业 海底捞 指 上海海雁贸易有限公司、四川海之雁贸易有限公司及其同一控制下的企业 呷哺呷哺 指 呷哺呷哺餐饮管理有限公司及其同一控制下的企业 阿华田 指 上海英联食品饮料有限公司 百胜中国 指 必胜（上海）食品有限公司及其同一控制下的企业，必胜（上海）食品有限公司为百胜（中国）投资有限公司的全资子公 司。百胜（中国）投资有限公司旗下品牌包括肯德基、必胜客、塔可贝尔、小肥羊、黄记煌和COFFii&JOY 麦当劳、乐信上海 指 乐信（上海）贸易有限公司 华莱士 指 福建省华莱士食品股份有限公司及其下属企业 乐源 指 浙江乐源生物工程有限公司及其同一控制下的企业 美丽家 指 嘉兴市美丽家食品有限责任公司 CoCo都可 指 上海肇亿商贸有限公司及其同一品牌下的企业 沪上阿姨 指 上海臻敬实业有限公司及其同一品牌下的企业 中粮集团 指 中粮集团有限公司及其同一控制下的企业 嘉吉集团 指 嘉吉投资（中国）有限公司及其同一控制下的企业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、保荐人、保荐机构 指 安信证券股份有限公司 天健会计师、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 近三年、报告期 指 2020年、2021年、2022年 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元