浙江德斯泰新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江德斯泰新材料股份有限公司 （浙江省天台县赤城街道工人东路801号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 致投资者的声明 公司是一家专业从事PVB中间膜及其光伏组件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为汽车级、建筑级、光伏级PVB中间膜以及PVB双玻光伏组件等。公司位列国内PVB中间膜厂商第一梯队，被认定为国家级“专精特新‘小巨人’企业”、“功能性膜材料省级企业研究院”和“浙江省企业技术中心”。依托核心技术生产的产品目前已广泛应用于下游知名企业，包括福耀玻璃、耀皮玻璃、信义玻璃、东方日升、华能国际等。 一、发行人上市的目的 公司通过多年自主研发和技术积累，已经掌握成熟的PVB树脂生产技术、各类PVB中间膜配方及加工工艺，推出的PVB中间膜产品，与积水化学、首诺公司、可乐丽等国外PVB中间膜厂商直接展开竞争，成为PVB中间膜领域国内主要供应商之一。公司作为国内PVB中间膜厂商第一梯队企业，通过本次发行上市，将借助资本市场平台提升公司供应能力及研发实力，优化公司财务结构，以供应能力和研发为支撑，持续保持公司产品的竞争优势，创造更符合行业趋势和客户需求的产品，助力PVB中间膜国内品牌在全球竞争中提升竞争力、扩大影响力，推动公司可持续稳定发展，并在稳中求进的发展中回馈社会、回报股东。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的治理结构和内控制度，公司内部控制制度健全有效并得到有效执行。同时，公司高度重视投资者价值回报，制定了明确的利润分配计划和长期回报计划。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司现有PVB中间膜产品产能已经不能满足快速增长的市场需求。公司有必要扩大生产规模，增强产品供应能力，为公司深入拓展业务，继续扩大收入和利润规模创造良好条件。公司本次募集资金投资项目为“浙江德斯泰新材料股份有限公司年产40000吨PVB功能膜项目”，项目投资总额为44,321.35万 浙江德斯泰新材料股份有限公司招股说明书（申报稿） 元，拟使用募集资金额40,000.00万元，该项目的开展有利于公司进一步扩大生产经营规模，增强核心竞争力，实现公司的持续健康发展。 四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司最近三年净资产持续增长，由2021年末63,244.84万元增长到2023 年末87,055.30万元；报告期内，公司营业收入分别为70,111.33万元、 136,552.73万元、137,588.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,553.31万元、9,177.67万元、13,925.88万元，公司经营能力具有可持续性。 公司以本次发行新股并上市为契机，充分利用自身积累的设计、研发、技术工艺、生产管理、客户发展等优势与经验，在提高产品技术含量的基础上，扩大生产规模，提升产品品质；加大市场开拓力度，继续拓展国内外优质客户，同时挖掘国内外潜在需求，增加市场份额，提升公司在细分行业内的市场占有率。公司将通过自主创新、精细管理和优质服务，不断增强综合竞争力，致力成为国际领先的PVB中间膜供应商，为提升我国PVB行业整体的研发和制造能力以及国际地位做出贡献。 董事长： 叶卫民 年月日 本次发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,350.6637万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，最终发行数量经中国证监会注册后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过9,402.6547万股 保荐机构（主承销商） 国投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录5 第一节释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、公司的主营业务情况18 五、发行人的创业板定位情况22 六、主要财务数据及财务指标24 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况24 八、发行人选择的上市标准说明25 九、发行人公司治理特殊安排25 十、募集资金用途与未来发展规划25 十一、其他对发行人有重大影响的事项26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况33 一、发行人基本信息33 二、发行人设立及报告期股本演变情况33 三、发行人成立以来的重要事件42 四、发行人在其他证券市场上市挂牌情况42 五、发行人的股权结构42 六、发行人分子公司及参股公司基本情况43 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况46 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项54 九、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况54 十、发行人股本情况54 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员57 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人签订协议66 十三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有发行人股份的情况66 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的变动情况67 十五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况68 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况69 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排71 十八、发行人员工情况75 第五节业务与技术79 一、主营业务、主要产品的情况79 二、行业基本情况91 三、发行人在行业中的市场地位114 四、发行人主营业务的具体情况126 五、发行人的主要固定资产和无形资产132 六、发行人拥有的特许经营权的情况146 七、发行人获得的业务资质146 八、公司的技术及研发情况146 九、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力158 十、公司境外经营情况160 第六节财务会计信息与管理层分析161 一、合并财务报表161 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ................................................................................................................................165 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况168 四、重要会计政策和会计估计171 五、重要会计政策和会计估计变更说明217 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表222 七、税项223 八、分部信息225 九、主要财务指标225 十、经营成果分析227 十一、资产质量分析271 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析292 十三、重大资本性支出与资产业务重组情况314 十四、盈利预测报告314 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项314 第七节募集资金运用与未来发展规划321 一、本次募集资金规模及拟投资项目321 二、未来发展规划322 第八节公司治理与独立性327 一、公司治理制度建立健全及运行情况327 二、公司内部控制情况327 三、报告期内违法违规情况及其影响328 四、报告期内资金占用和对外担保情况329 五、公司独立持续经营能力329 六、同业竞争331 七、关联方及关联交易332 第九节投资者保护356 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序356 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况361 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制361 第十节其他重要事项362 一、重大合同362 二、对外担保情况370 三、重大诉讼或仲裁事项371 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法违规行为情况375 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明376 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明376 二、控股股东声明377 三、实际控制人声明378 四、保荐人（主承销商）声明379 五、发行人律师声明383 六、会计师事务所声明384 七、资产评估机构声明385 八、验资机构声明387 九、验资复核机构声明388 第十二节附件389 一、备查文件389 二、附件查阅地点、时间390 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况391 附录二：与投资者保护相关的承诺函398 附录三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项428 附录四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明429 附录五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况431 附录六：募集资金具体运用情况431 附录七：发行人分子公司及参股公司基本情况434 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、母公司、股份公司、德斯泰、发行人 指 浙江德斯泰新材料股份有限公司 德斯泰有限、有限公司 指 浙江德斯泰塑胶有限公司，发行人前身 公司控股股东 指 叶卫民 实际控制人 指 叶卫民、齐玲锦、叶新棵 怀集怀德 指 怀集县怀德新材料有限公司，发行人全资子公司 嘉兴福盈 指 嘉兴福盈复合材料有限公司，发行人全资子公司 甘肃大民 指 甘肃大民新材料有限公司，发行人全资子公司 杭州瑞宏 指 杭州瑞宏新材料有限公司，发行人全资子公司 甘肃德斯威 指 甘肃德斯威光伏材料有限公司，发行人全资子公司 山东德斯泰 指 山东德斯泰新能源有限公司，发行人全资子公司 德斯泰供应链 指 浙江德斯泰供应链管理有限公司，发行人全资子公司 河北德之盈 指 河北德之盈光伏新材料有限公司，发行人全资子公司，已注销 上海德之嘉 指 上海德之嘉新能源有限公司，杭州瑞宏新材料有限公司之全资子公司 天台德之瑞 指 天台德之瑞新能源有限公司，杭州瑞宏新材料有限公司之全资子公司 龙岩德育 指 龙岩市德育新能源有限公司，杭州瑞宏新材料有限公司之全资子公司，已注销 苏州瑞宏 指 苏州瑞宏新能源科技有限公司，杭州瑞宏新材料有限公司之全资子公司，已注销 湖州光鼎 指 湖州光鼎新能源科技有限公司，杭州瑞宏新材料有限公司之全资子公司 上海瑞运祥 指 上海瑞运祥新能源有限公司，杭州瑞宏新材料有限公司于2024年6月25日出资设立的全资子公司 桐乡同盈 指 桐乡市同盈贸易有限公司，嘉兴福盈复合材料有限公司之全资子公司 天台