浙江科峰有机硅股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江科峰有机硅股份有限公司 ZhejiangKEFENGSiliconeCo.,Ltd. （浙江省嘉兴市海宁市海宁高新技术产业园区春潮路6号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过2,000.00万股（不考虑超额配售选择权），占本次发行后总股本的比例不低于25%；全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。具体发行股数以中国证监会注册的数量为准 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元/股 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不超过8,000.00万股 保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 目录 重要声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用词语解释7 二、专业词语解释8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行的基本情况12 四、发行人主营业务经营情况13 五、发行人符合创业板定位15 六、发行人的主要财务数据及主要财务指标21 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项24 十、发行人特别表决权股份情况24 十一、发行人协议控制架构情况24 十二、募集资金用途与未来发展规划25 十三、其他对发行人有重大影响的事项25 第三节风险因素26 一、与发行人相关的风险26 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况32 三、发行人的组织结构40 四、公司控股子公司、参股子公司基本情况42 五、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况43 六、发行人特别表决权股份或类似安排的情况47 七、发行人协议控制架构的情况47 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内的刑事犯罪和重大违法行为情况47 九、发行人股本情况47 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员49 十一、公司本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排58 十二、员工及其社会保障情况59 第五节业务和技术62 一、公司主营业务、主要产品及演变情况62 二、公司所处行业情况和业务竞争状况78 三、发行人销售情况和主要客户118 四、发行人采购情况和主要原材料124 五、发行人主要固定资产和无形资产情况132 六、特许经营权情况及经营资质情况139 七、公司的技术与研发情况140 八、海外经营情况151 第六节财务会计信息与管理层分析152 一、财务报表152 二、财务报表审计意见及关键审计事项162 三、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明163 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司经营前景具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标164 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计165 六、经注册会计师核验的非经常性损益表206 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策207 八、主要财务指标209 九、分部信息211 十、经营成果分析211 十一、财务状况分析239 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析261 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项268 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项268 十五、盈利预测情况270 第七节募集资金运用与未来发展规划271 一、本次募集资金运用概况271 二、本次募集资金投资项目对公司经营及财务状况的影响271 三、未来发展规划272 第八节公司治理与独立性275 一、公司治理存在的缺陷及改进情况275 二、公司内部控制制度情况275 三、发行人报告期内违法违规情况277 四、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况279 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力279 六、同业竞争281 七、关联方及关联交易284 第九节投资者保护294 一、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后差异情况294 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序296 三、发行人股东投票机制的建立情况296 四、发行人公司治理特殊安排等重要事项296 第十节其他重要事项297 一、重大合同297 二、对外担保情况301 三、重大诉讼或仲裁事项301 四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近3年涉及行政 处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况304 五、发行人控股股东、实际控制人重大违法情况305 第十一节声明306 发行人董事、监事、高级管理人员的声明306 发行人控股股东声明307 实际控制人声明308 保荐机构（主承销商）声明309 保荐机构（主承销商）管理层声明310 发行人律师的声明311 承担审计业务的会计师事务所声明312 验资机构声明313 资产评估机构的声明315 第十二节附件316 一、本招股说明书的备查文件316 二、查阅地点316 三、查询时间317 附录一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股票投票机制建立情况。317 附录二重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况322 附录三发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况343 附录四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明344 附录五募集资金具体运用情况345 附录六子公司、参股公司及分公司简要情况351 第一节释义 本招股说明书中，除非文中另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语解释 发行人、科峰股份、公司、本公司 指 浙江科峰有机硅股份有限公司 科峰有限 指 浙江科峰有机硅有限公司，曾用名“浙江科峰化工有限公司”，系科峰股份的前身 子公司 指 报告期内，发行人合并报表范围内的子公司 科峰新材 指 浙江科峰新材料有限公司，发行人的全资子公司 衢州科峰 指 衢州科峰新材料有限公司，发行人的全资子公司 邵武科峰 指 福建邵武科峰新材料有限公司，发行人的全资子公司 科峰分公司 指 浙江科峰有机硅股份有限公司杭州第一分公司，发行人分公司 杭州科峰 指 杭州科峰化工有限公司 香港科峰 指 科峰（香港）实业有限公司 科峰锂电 指 浙江科峰锂电材料科技有限公司 泰丰小贷 指 杭州市拱墅区泰丰小额贷款有限公司 科峰投资 指 海宁科峰投资有限公司，系公司的发起人股东之一 科发投资 指 海宁科发投资合伙企业（有限合伙），系公司的发起人股东之一 润禾材料 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（300727.SZ） 德美化工 指 广东德美精细化工集团股份有限公司（002054.SZ） 皇马科技 指 浙江皇马科技股份有限公司（603181.SH） 传化智联 指 传化智联股份有限公司（002010.SZ） 华德利 指 杭州华德利建设有限公司 鲁道夫化工 指 RUDOLFPAKISTANPRIVATELIMITED、鲁道夫化工（东莞）有限公司和RUDOLFCHEMICALS(PTY)LTD 亨斯迈纺织 指 亨斯迈纺织染化（中国）有限公司 德美瓦克 指 佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司 《公司章程》 指 《浙江科峰有机硅股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江科峰有机硅股份有限公司章程（草案）》，在公司首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效 发起人 指 浙江科峰有机硅股份有限公司设立时的发起人，具体指科峰投资、李云峰、科发投资、丁适跃 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订） 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 招股说明书、本招股说明书 指 《浙江科峰有机硅股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 报告期 指 2020年度、2021年度和2022年度 报告期各期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 国金证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司 立信会计师、发行人会计师、审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城律师、发行人律师、公司律师 指 上海市锦天城律师事务所 银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词语解释 有机硅 指 含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一大门类化合物 有机硅单体 指 以硅粉和氯甲烷为原料，经过聚合缩合等工艺制得的可以制成高聚物的有机硅化合物。甲基氯硅烷是最重要的有机硅单体，用量占有机硅单体总量的90%以上 有机硅中间体 指 以有机硅单体为原料，经过水解、裂解等工艺制得的中间产物，主要为各种硅氧烷 有机硅深加工产品 指 由有机硅单体及中间体出发，经不同反应，或添加各类填料及助剂，进一步加工制成的深加工产品，主要包括硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂 硅油 指 一类以Si-O-Si为主链、侧链含有机基团的线性有机硅聚合物 嵌段硅油 指 全称“嵌段聚醚氨基硅油”、“三元共聚嵌段硅油”，一类纺织品柔软整理剂，通过和其他官能团相互交联产生网状结构，在纤维上形成薄膜，降低纤维之间的摩擦系数，为织物提供各种优良的性能，增强硅油的耐洗性。因其非刺激性，抗污性，可涂抹性，化学稳定性好，环境兼容性好等特点被广泛应用 氨基硅油 指 一类纺织品柔软整理剂，使用混合器或均质机后容易被适当的表面活性剂乳化成稳定、透明的微乳液，可以与其它有机硅或有机柔软剂组合成为特殊的柔