昆山丘钛微电子科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 （KunshanQTechMicroelectronicsCo.,Ltd.） （江苏省昆山高新技术产业开发区台虹路3号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不低于32,084.3112万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的10%；公司与主承销商可行使超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次发行规模的15%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【●】元 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不低于320,843.1112万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人、主承销商 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、普通名词释义7 二、专业术语释义10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人符合创业板定位情况22 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息23 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划27 十一、公司特别提示投资者阅读摄像头模组业务的《备考报表》27 十二、公司特别提示投资者阅读港股上市公司丘钛科技相关自愿披露公告 ...............................................................................................................................28 第三节风险因素32 一、法律风险32 二、财务风险33 三、经营风险35 四、技术和创新风险37 五、内控风险38 六、募投项目实施的风险38 七、发行失败风险39 八、股市风险39 九、不可抗力风险39 第四节发行人基本情况40 一、发行人基本情况40 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况40 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）47 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况60 五、发行人的股权结构60 六、发行人控股及参股公司情况61 七、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ...............................................................................................................................66 八、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为71 九、发行人的股本情况71 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况74 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况82 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况83 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近二年变动情况84 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况86 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况88 十六、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排90 十七、发行人员工基本情况91 第五节业务与技术99 一、发行人主营业务、主要产品或服务99 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况117 三、销售情况和主要客户158 四、采购情况和主要供应商163 五、发行人的主要固定资产、无形资产172 六、发行人的核心技术和研发情况181 七、发行人环境保护和安全生产情况193 八、发行人的境外经营及境外资产情况193 第六节财务会计信息与管理层分析194 一、财务报表194 二、主要会计政策和会计估计205 三、非经常性损益情况228 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况228 五、主要财务指标231 六、经营成果分析233 七、资产质量分析266 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析285 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项301 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项301 十一、发行人盈利预测信息302 十二、摄像头模组业务备考报表309 十三、摄像头模组业务备考报表经营成果分析315 十四、摄像头模组业务备考报表资产质量分析327 十五、摄像头模组业务备考报表偿债能力、流动性与持续经营能力分析.341 十六、丘钛科技年报披露的业绩目标的实现情况347 第七节募集资金运用与未来发展规划349 一、本次募集资金运用情况349 二、未来发展与规划355 第八节公司治理与独立性360 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况360 二、发行人内部控制情况360 三、报告期内发行人违法违规情况361 四、发行人资金占用和对外担保情况363 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力363 六、同业竞争365 七、关联方及关联交易376 第九节投资者保护408 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排408 二、发行人的股利分配政策408 第十节其他重要事项413 一、重要合同413 二、对外担保情况423 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项423 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项424 第十一节声明425 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明425 二、发行人控股股东、实际控制人声明426 三、保荐机构（主承销商）声明427 四、发行人律师声明429 五、承担审计业务的会计师事务所声明430 六、承担评估业务的资产评估机构声明431 七、承担验资及验资复核业务的机构声明432 第十二节附件433 一、备查文件433 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况433 三、与投资者保护相关的承诺439 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项459 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明460 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明462 七、募集资金具体运用情况464 八、子公司、参股公司简要情况478 九、专利权482 十、软件著作权498 第一节释义 一、普通名词释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 发行人/公司/丘钛微 指 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 昆山丘钛有限 指 昆山丘钛微电子科技有限公司，系丘钛微前身 香港丘钛 指 KunshanQTechnology（HongKong）Limited，系发行人股东 丘钛致远 指 昆山丘钛致远投资有限公司，系发行人股东 丘钛BVI 指 QTechnology（GreatChina）Inc.，曾用名为：CKTELECOM（GREATCHINA）INC.，系香港丘钛的股东 丘钛科技 指 丘钛科技（集团）有限公司，系丘钛BVI的股东，为香港联合交易所主板上市公司，股票代码为HK.01478 QTechInvestment 指 QTechnologyInvestmentInc.，系丘钛科技的股东 丘钛集团 指 丘钛科技及其不时纳入合并财务报表范围的公司、企业、分支机构或其他实体 深圳丘钛 指 深圳市丘钛微电子科技有限公司，系发行人全资子公司 珠海丘钛 指 珠海市丘钛微电子科技有限公司，系发行人全资子公司 丘钛光电 指 昆山丘钛光电科技有限公司，系发行人全资子公司 丘钛国际 指 KunshanQTechnologyInternationalLimited，系发行人全资子公司 韩国丘钛 指 QTechnologyKoreaLimited，系发行人全资子公司 印度丘钛 指 KunshanQTechMicroelectronics（India）PrivateLimited，系发行人实际控制的公司 印度生物识别公司 指 KunshanQTechBiologicalRecognition（India）PrivateLimited 新加坡丘钛 指 QTechnology（Singapore）PrivateLimited，系发行人全资子公司 丘钛智行致远 指 昆山丘钛智行致远科技有限公司，系丘钛国际全资子公司 美国丘钛 指 QTechnologyNorthAmericaLimited，系丘钛国际全资子公司 易商香港 指 EasytradeMicroelectronic(HongKong)Limited，系丘钛国际全资子公司 德庞精密 指 惠州市德庞精密自动化有限公司，曾用名为深圳市德庞精密自动化有限公司，系深圳丘钛控股子公司 东莞触点 指 东莞触点智能装备有限公司，系发行人参股公司 成都丘钛 指 成都丘钛微电子科技有限公司 丘钛生物 指 昆山丘钛生物识别科技有限公司 台湾丘钛 指 台湾丘钛科技有限公司 成都西纬 指 成都西纬科技有限公司 Westalgo 指 WESTALGO（GREATCHINA）INC. 河源友华 指 河源友华微机电科技有限公司 QTechInvestmentHK 指 QTECHNOLOGYINVESTMENT