昆山丘钛微电子科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 昆山丘钛微电子科技股份有限公司 （KunshanQTechMicroelectronicsCo.,Ltd.） （江苏省昆山高新技术产业开发区台虹路3号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不低于32,084.3112万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的10%；公司与主承销商可行使超额配售选择权，超额配售选择权不得超过本次发行规模的15%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【●】元 预计发行日期 【●】年【●】月【●】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不低于320,843.1112万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人、主承销商 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【●】年【●】月【●】日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺、本次发行前股东的持股意向及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺等，具体内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行前滚存利润分配方案 根据公司2021年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东按持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配方案 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，具体内容请参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行人股利分配情况及股利分配政策”。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）盈利能力下滑的风险 根据管理层初步预计，公司2022年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计存在下滑超过50%的风险，业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022年 2021年 同比变动率 营业收入 1,200,000.00至1,300,000.00 1,707,835.28 -29.74%至-23.88% 归属于母公司股东的净利润 20,000.00至25,000.00 90,557.34 -77.91%至-72.39% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,000.00至6,000.00 84,139.00 -94.06%至-92.87% 注：2022年全年财务数据为管理层预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 2022年全年公司扣非后归属于母公司股东的净利润可能同比下降超过50%，预计同比可能下滑的原因为：（1）受疫情反复、全球经济增速放缓、高端手机需求量下滑、智能手机品牌创新步伐暂时放缓，全球手机市场需求疲软，智能手机摄像头模组市场竞争加剧等影响，发行人营业收入下滑；（2）受下游需求下降、新冠疫情多点爆发影响，发行人产能利用率下降，单位产品制造成本上升；（3）上游芯片产能紧张，发行人关键原材料CMOS图像传感器芯片价格传导尚未到位、采购成本尚未同比例下降；（4）美元大幅升值使发行人原材料采购成本上升；（5）苏州本地最低工资标准及最低社保缴纳比例均上升，导致发行人单位用工成本上升；（6）公司战略性布局的IoT和车载摄像头模组产品收入占比增加，但因其仍处于市场开拓阶段所以尚未盈利。 如果公司不能进一步提高市场份额、优化产品结构、提高生产效率，或IoT、车载行业客户的开拓情况不及预期，则会存在因智能手机摄像头模组市场竞争加剧导致盈利能力下滑的风险。 （二）印度生物识别公司设立尚未完成的风险 2020年10月15日，印度开始实行新版《统合外商直接投资政策 （ConsolidatedFDIPolicy）》，政策规定与印度接壤国家的投资者在印度投资企业或转让股权均需要按照―政府路径‖实行，即投资和股权转让事项需要得到印度政府的事先审核。据此，新加坡丘钛、丘钛国际与丘钛BVI、香港丘钛之间关于印度丘钛100%股权转让事项以及印度生物识别公司设立事项需要获得印度政府的批准。印度丘钛股权转让申请及印度生物识别公司的设立申请于2022年 8月1日通过印度政府电子与信息技术部的审批，截至本招股说明书签署日，印度丘钛已完成股权转让的工商变更登记；印度生物识别公司设立，属于新公司设立事项，需要的文件公证认证、递交、登记等流程性手续相对较多，预计将于2023年上半年完成设立。 印度生物识别公司设立完成后，印度丘钛方可将印度指纹识别模组业务相 关资产转让给印度丘钛生物识别公司。 （三）未按规定缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金及委托第三方机构异地代缴的情形。未缴纳社会保险和住房公积金的原因主要系部分农村户籍员工自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗，部分员工当月入职、当月离职，部分员工因个人原因自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金，发行人通过为员工承担新农合、新农保的费用、购买商业保险、提供员工宿舍等方案，为员工提供社会保险和住房福利；由第三方机构代缴的原因主要系公司为满足部分外地员工异地缴纳社会保险、住房公积金的需要。公司存在被追缴社会保险和住房公积金以及被主管部门处罚的风险。 （四）部分房屋建筑物尚未取得产权证书的风险 截至本招股说明书签署日，公司部分房屋建筑物尚未取得产权证书，该等房产部分已完成竣工验收，正在办理房屋产权证书；部分正在办理竣工验收，后续将按照相关规定取得相应的房屋产权证书。发行人使用该等房屋建筑物存在瑕疵，存在被行政主管部门予以行政处罚以及不能及时取得产权证书的风险。 （五）技术和创新风险 公司主要从事摄像头模组的设计、研发、制造和销售。作为全球领先的摄像头模组企业，公司服务于智能手机、智能汽车以及IoT等多类客户，产品具有覆盖度广、应用领域多的特点。此外，该等下游客户需求多样、产品创新速度快，所处行业正处于不断增长的阶段。因此，紧跟行业前沿技术，满足客户的各类定制化产品需求是公司保持核心竞争力的重要保障。 技术研发和创新能力是公司的重要核心优势之一。未来，若公司的技术创新能力不能及时匹配客户多元化的产品需求及行业前沿技术的更新迭代，则公司将面临下游客户流失的风险，对公司业绩产生不利的影响。 （六）市场竞争加剧的风险 近年来，随着龙头厂商垂直整合上游行业或横向并购，摄像头模组行业的集中度不断提升。摄像头模组行业发展前景广阔，市场潜力巨大，龙头厂商之 间的竞争可能日益加剧。如果公司不能正确判断并把握行业动态以及发展，不能及时进行技术创新从而满足下游客户的需求，则会存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动的风险。 （七）应收账款占比较高、坏账准备计提比例较低的风险 各报告期期末，发行人应收账款账面余额分别为455,939.28万元、 365,763.89万元、407,583.59万元和306,215.68万元，占当期营业收入比例分别为34.67%、21.44%、23.86%和23.05%（年化后），占比较高。发行人应收账款坏账准备计提比例分别为0.04%、0.05%、0.04%和0.04%，与同行业公司欧菲光及舜宇光学的应收账款坏账计提比例相比相对较低，主要系发行人客户结构健康且在报告期内生产经营情况未发现重大不利变化。若发行人客户生产经营情况出现恶化，则发行人将面临应收账款坏账损失大幅提升的风险。 上述特别风险提示并不能涵盖发行人全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容及其他章节的相关信息。 五、公司特别提示投资者阅读摄像头模组业务的《备考报表》 香港联交所主板上市公司丘钛科技为发行人间接控股股东，丘钛科技主要从事摄像头模组与指纹识别模组业务，其中，发行人为两大板块的主要经营主体。为提升两大板块竞争力，进一步优化资源配置，2020年，丘钛科技决定分拆摄像头模组业务至A股上市。考虑到发行人自2007年设立之初即从事摄像头模组业务，已深耕摄像头模组业务十余年，丘钛科技决定以发行人作为上市主体，对摄像头模组和指纹识别模组业务进行重组。 2020年，为实现分拆上市，发行人先后实施了对韩国丘钛的股权收购、对印度丘钛的控制以及出售境内指纹识别模组业务。其中，韩国丘钛、印度丘钛属于同一控制下企业合并，前述主体财务数据已追溯调整自设立之日起纳入公司合并报表范围；但发行人境内指纹识别模组业务截至出售完成前的财务数据依然属发行人合并财务报表范围。 为便于投资者更好地理解出售境内指纹识别模组业务、香港丘钛在分拆前作为摄像头模组业务境外贸易平台及拟出售印度丘钛从事少量指纹识别模组业 务等事项对发行人整体报表的影响，发行人编制了备考报表，申报会计师出具了《2019年度、2020年度、2021年度及自2022年1月1日至2022年6月30日止六个月期间的备考合并财务报表的<审阅报告>》。 报告期内，公司备考经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-6月/2022.6.30 2021年/2021.12.31 2020年 /2020.12.31 2019年 /2019.12.31 总资产 1,109,339.41 1,165,689.84 944,513.41 889,655.34 总负债 649,863.70 719,454.72 665,900.30 691,077.93 净资产 459,475.71 446,235.11 278,613.11 198,577.41 营业收入 654,426.47 1,699