通力科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

通力科技股份有限公司 TonlyTechnologyCo.,Ltd. （惠州仲恺高新区37号小区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售数量 本次公开发行股票不超过100,000,000股（对应股份占本次发行完成后公司股份总数的21.4046%，不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且占发行后总股本的比例不低于10.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过467,190,182股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语10 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人符合主板定位20 六、发行人主要财务数据及财务指标21 七、发行人财务报告截止日后的经营状况22 八、发行人选择的具体上市标准22 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划23 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险28 三、其他风险29 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况35 三、发行人成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）43 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况46 五、发行人的股权结构55 六、发行人控股及参股公司情况57 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况65 八、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为80 九、发行人股本情况80 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况107 十一、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况114 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况114 十三、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况115 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况117 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况118 十六、已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排120 十七、发行人员工情况123 第五节业务和技术128 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况128 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况143 三、销售情况和主要客户164 四、采购情况和主要供应商169 五、发行人的主要固定资产和无形资产172 六、发行人的核心技术及研发情况181 七、发行人环境保护情况191 八、发行人的境外经营及境外资产情况192 第六节财务会计信息与管理层分析193 一、合并财务报表193 二、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准198 三、审计意见和关键审计事项198 四、合并财务报表范围及变化情况201 五、财务报表的编制基础202 六、分部信息203 七、重要会计政策、会计估计203 八、非经常性损益情况254 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率255 十、主要财务指标261 十一、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素263 十二、经营成果分析264 十三、资产质量分析293 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析317 十五、重大资本性支出与资产业务重组分析333 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项333 十七、重大担保、诉讼等事项334 十八、财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因334 十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况338 第七节募集资金运用与未来发展规划339 一、募集资金运用情况339 二、募集资金具体运用情况342 三、未来发展与规划347 第八节公司治理与独立性351 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况351 二、发行人内部控制情况351 三、报告期内发行人存在的违法违规情况354 四、发行人资金占用和对外担保情况357 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力357 六、同业竞争359 七、关联方及关联交易367 第九节投资者保护399 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序399 二、本次发行前后的股利分配政策399 第十节其他重要事项403 一、重要合同403 二、对外担保情况409 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项409 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项或涉及刑事诉讼的情况410 第十一节声明411 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明411 二、发行人控股股东、实际控制人声明412 三、保荐人（主承销商）声明414 四、发行人律师声明416 五、承担审计业务的会计师事务所声明417 六、承担评估业务的资产评估机构声明418 七、承担验资业务的机构声明419 八、承担验资复核业务的机构声明420 第十二节附件421 一、备查文件及查阅方式421 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况422 三、与投资者保护相关的承诺425 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项444 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明446 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明451 七、募集资金具体运用情况452 八、子公司、参股公司简要情况468 附表一：专利清单477 附表二：软件著作权清单515 附表三：TCL控股控制的企业清单524 附表四：发行人历史关联方清单581 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、通力股份 指 通力科技股份有限公司 通力有限 指 TCL通力电子（惠州）有限公司 通力电子（香港） 指 通力电子科技（香港）有限公司，原名TCL通力科技（香港）有限公司，英文名为TonlyElectronicsTechnology（HK）Limited，发行人控股股东 TCL控股 指 TCL实业控股股份有限公司，通力电子（香港）之控股股东，发行人间接控股股东 砺达致辉 指 宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙），TCL控股的控股股东，发行人间接控股股东 砺达天成 指 惠州砺达天成股权投资有限公司，砺达致辉之执行事务合伙人，发行人间接控股股东 通力电子（BVI） 指 通力电子有限公司，注册于英属维尔京群岛的公司，发行人曾经的间接控股股东 通力国际（BVI） 指 通力国际有限公司，注册于英属维尔京群岛的公司，发行人曾经的间接控股股东 通力电子（开曼） 指 通力电子控股有限公司（开曼），原港股上市平台，退市前股票代码01249.HK，发行人曾经的间接控股股东 TCL实业（香港） 指 TCL实业控股（香港）有限公司，发行人曾经的间接控股股东 武汉通力 指 武汉通力路达科技有限公司，发行人子公司 广西通力 指 广西通力电子科技有限公司，发行人子公司 惠州路达、惠州音视频 指 惠州市路达智能科技有限公司，曾用名为惠州通力音视频电子有限公司，发行人子公司 深圳通力 指 深圳市通力科技开发有限公司，发行人子公司 西安软件、通立软件 指 西安通立软件开发有限公司，曾用名西安TCL软件开发有限公司，发行人子公司 惠州普力 指 惠州普力电声科技有限公司，发行人子公司 通立电子 指 惠州市通立电子有限公司，发行人曾经的子公司，现为发行人关联方，曾用名惠州市通利供应链管理有限公司 香港通力实业 指 通力电子实业（香港）有限公司，英文名为TonlyElectronicsIndustries（HK）Limited，发行人子公司 越南通力 指 越南通力电子科技有限公司，英文名为TonlyElectronicsTechnologyVietnamCo.,Ltd.，发行人子公司 越南普力 指 越南普力电子科技有限公司，英文名为PullyElectronicsTechnologyVietnamCo.,Ltd.，发行人子公司 美国通力 指 通力声学有限公司，英文名为TonlyAcousticInc.，发行人子公司 香港普力 指 普力科技有限公司，英文名为PullyTechnologyLimited，发行人子公司 通力智能（BVI） 指 通力智能电子有限公司，英文名为TonlyIntelligentElectronicsLimited，注册于英属维尔京群岛的公司，发行人子公司 香港通力智慧 指 通力智慧科技有限公司，英文名为TonlyIntelligentTechnologyLimited，发行人子公司 香港通力销售 指 通力电子销售有限公司，英文名为TONLYELECTRONICSSALESLIMITED，发行人子公司 通力槟城 指 通力电子科技（槟城）有限公司，英文名为TonlyElectronicsTechnology（Penang）Sdn.Bhd.，发行人子公司 通达国际 指 惠州市通达国际供应链管理有限公司，发行人子公司 瑞捷光电、瑞捷新材料 指 广东瑞捷新材料股份有限公司，曾用名广东瑞捷光电股份有限公司，发行人原控股子公司，现为发行人参股公司 惠州尼日科 指 惠州尼日科光电有限公司，瑞捷光电之控股子公司 惠州沛格斯 指 惠州市沛格斯科技有限公司，发行人报告期内曾经的参股公司 通瑞智达 指 惠州通瑞智达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞慧达 指 宁波通瑞慧达企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 瑞广嘉 指 宁波瑞广嘉企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 宁波胜进 指 宁波胜进企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞思泽 指 宁波通瑞思泽企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞宇进 指 宁波通瑞宇进企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞格俊 指 宁波通瑞格俊企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞胜泰 指 宁波通瑞胜泰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞启杰 指 宁波通瑞启杰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞永畅 指 宁波通瑞永畅企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞欣力 指 宁波通瑞欣力企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 通瑞实优 指 宁波通瑞实优企业管理合伙企业（有限合伙），系发