广东新亚光电缆股份有限公司招股说明书(上会稿)

广东新亚光电缆股份有限公司 GuangdongXinyaguangCableCo.,Ltd. （广东省清远市清城区沙田工业区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （上会稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售股数 本次拟公开发行的股份数量不超过6,200万股，占发行后公司股份总数的比例不低于15%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过41,200万股 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、基本术语7 二、行业术语8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况14 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人符合主板定位23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标25 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项27 十、募集资金用途与未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人改制设立情况35 三、报告期内发行人股本及股东变化情况37 四、发行人成立以来的重要事件40 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况44 六、发行人的股权结构44 七、发行人控股、参股公司情况44 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况45 九、发行人特别表决权或类似安排情况46 十、发行人协议控制架构情况46 十一、发行人股本情况46 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员49 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排61 十四、发行人员工情况64 第五节业务与技术67 一、发行人主营业务、主要产品情况67 二、发行人所处行业基本情况77 三、行业竞争状况与发行人地位96 四、发行人销售情况和主要客户107 五、发行人采购情况及主要供应商118 六、发行人的主要固定资产及无形资产等资源要素123 七、发行人的特许经营权及生产经营资质情况135 八、发行人的技术与研究开发情况138 九、发行人环境保护情况142 十、发行人的境外生产经营情况145 第六节财务会计信息与管理层分析146 一、发行人财务报表146 二、审计意见及关键审计事项152 三、财务报表的编制基础155 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析155 五、主要会计政策和会计估计156 六、非经常性损益情况195 七、税项196 八、主要财务指标197 九、经营成果分析199 十、资产质量分析236 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析257 十二、发行人报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项情况275 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项.275 十四、盈利预测报告275 十五、审计截止日后主要财务信息和经营状况275 第七节募集资金运用与未来发展规划279 一、本次募集资金使用概况279 二、本次募集资金投资项目情况281 三、募集资金投资项目与发行人主要业务、核心技术之间的关系289 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响290 五、公司未来发展战略规划290 第八节公司治理与独立性295 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况295 二、发行人内部控制情况295 三、发行人报告期内违法违规及受处罚情况296 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况296 五、发行人独立持续经营能力情况296 六、同业竞争情况298 七、关联方及关联交易情况302 第九节投资者保护313 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排313 二、本次发行前公司股利分配政策313 三、本次发行后公司股利分配政策314 四、本次发行前后股利分配政策差异情况317 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施317 第十节其他重要事项318 一、重大合同318 二、对外担保情况322 三、重大诉讼或仲裁事项322 第十一节声明323 一、董事、监事、高级管理人员声明323 二、发行人控股股东、实际控制人声明324 三、保荐机构（主承销商）声明325 四、保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明326 五、发行人律师声明327 六、发行人会计师事务所声明328 七、资产评估机构声明329 八、资产评估机构关于经办评估事项的签字资产评估师离职的声明330 九、发行人验资机构声明331 十、发行人验资复核机构声明332 第十二节附件333 一、本招股说明书的备查文件333 二、备查文件查阅地点和时间333 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况334 四、与投资者保护相关的承诺337 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运行情况说明358 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明368 七、募集资金具体运用情况370 第一节释义 在本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、新亚光股份、股份公司、发行人 指 广东新亚光电缆股份有限公司，曾用名“清远市新亚光电缆有限公司”“广东新亚光电缆实业有限公司” 新亚光有限 指 公司前身广东新亚光电缆实业有限公司，曾用名“清远市新亚光电缆有限公司” 实际控制人、控股股东 指 陈家锦、陈志辉、陈强、陈伟杰 鸿兴咨询 指 广东鸿兴咨询有限公司，系发行人股东之一 清远联盈 指 清远市联盈商业发展合伙企业（有限合伙），曾用名“清远市联盈投资管理合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东之一 新亚投资 指 清远新亚投资发展集团有限公司，曾用名“联亚（清远市）投资发展有限公司”，系发行人关联方 宏亚投资 指 清远市宏亚投资发展有限公司，系发行人关联方 新亚置业 指 东莞新亚置业发展有限公司，系发行人关联方 宝盛置业 指 清远市清新区宝盛置业有限公司，系发行人关联方 宝翰投资 指 清远市清新区宝翰投资发展有限公司，系发行人关联方 东莞联盈 指 东莞市联盈投资发展有限公司，系发行人关联方 承亚投资 指 承亚（清远）投资发展有限公司，系发行人关联方 新铸投资 指 东莞市新铸投资发展有限公司，系发行人关联方 德能科技 指 东莞德能新能源科技有限公司，系发行人关联方 新亚地产 指 清远新亚房地产开发有限公司，系发行人关联方 清新地产 指 清远市清新区新亚房地产开发有限公司，系发行人关联方 硕盈矿业 指 常宁市硕盈矿业有限公司，系发行人关联方 凯波电缆 指 上海凯波电缆特材股份有限公司，系发行人曾经的关联方 江西铜业 指 江西铜业股份有限公司，发行人按合并口径统计的第一大供应商江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司、广州江铜铜材有限公司均系江西铜业的全资子公司 南方电网、南网 指 中国南方电网有限责任公司及其控制的各级下属公司 国家电网、国网 指 国家电网有限公司及其控制的各级下属公司 中山电力下属公司 指 中山市电力实业发展有限公司的下属公司 东莞电力下属公司 指 东莞市电力发展有限公司的下属公司 上上电缆 指 江苏上上电缆集团有限公司 清远市工商局 指 清远市工商行政管理局，系清远市市场监督管理局的前身 保荐人、保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人会计师、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、华商律所 指 广东华商律师事务所 资产评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东新亚光电缆股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东新亚光电缆股份有限公司章程（草案）》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 报告期内、报告期各期、报告期各期内 指 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 报告期各期末、报告期末 指 2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日 本次发行 指 广东新亚光电缆股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过6,200万股人民币普通股的行为 A股 指 广东新亚光电缆股份有限公司本次公开发行的每股面值为人民币1.00元的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、行业术语 电线电缆 指 用以传输电（磁）能、传递信息和实现电磁能力转换的线材产品 导体 指 电缆中具有传导电流等特定功能的部件 熔炼 指 将固体金属用加热炉熔化成液体并调质 拉丝 指 在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，并获得所要求的横截面积形状和尺寸的技术加工方法 绞线 指 由多根圆线或型线呈螺旋形绞合成的导体 绝缘 指 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电体隔离或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料 交联 指 使线型或者支链型高分子链间以共价键连接成网状或体型高分子结构的过程 护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成 屏蔽 指 与绝缘内外表面紧密接触达到使绝缘表面光滑目的的半导电层，或者用于隔离电磁场干扰的功能层 成缆 指 将绝缘线芯按照一定的规则绞合起来的工艺过程 铠装 指 在产品上加装的保护层，以保护内部的效用层在运输、安装和运行时不受到损坏 外护套 指 通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆 低烟无卤 指 电缆有机材料不含卤素，受热时排烟量低 UV光解 指 利用特制的高能高臭氧UV紫外线光束照射恶臭气体，裂解恶臭气体 ISO9001 指 国际质量管理体系标准 3C/CCC认证 指 中国强制认证（ChinaCompulsoryCertification） CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 CRU 指 英国商品研究所（CommodityResearchUnit）。CRU于中国电线电缆行业大会公布《全球绝缘电线电缆市场概况》，其绝缘金属电线电缆包括动力电缆、通讯电缆（不包括光纤电缆） APC产业协会 指 亚太光纤光缆产业协会（Asian-PacificOpticalFiberandCableIndustryAssociation） CE认证 指 欧盟法律对欧盟市场上流通的产品提出的强制性要求认证，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求 UL认