广东新亚光电缆股份有限公司招股说明书(注册稿)

广东新亚光电缆股份有限公司 GuangdongXinyaguangCableCo.,Ltd. （广东省清远市清城区沙田工业区） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （注册稿） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 广东新亚光电缆股份有限公司致投资者的声明 一、公司上市的目的 根据国家提出的“30.60战略”，能源电力的绿色低碳转型带来的新一轮电气化变革贯穿发电、输配电和用电各环节，在能源转型、绿色低碳背景下，我国电线电缆产业仍将大有可为。发行上市后我们将借助资本市场平台优势，把握行业发展趋势，加强在智能电网、新能源及高端装备制造等领域的特种电线电缆产品及关键材料的研发，不断提升产品生产的工艺水平和自动化水平，扩大生产规模，优化产品结构，紧跟行业发展前沿；其次，发行上市有利于提升公司的品牌影响力及市场知名度，增强客户、供应商的信任度，吸引更多优质人才，公司整体的竞争实力将得到提升；再次，电线电缆行业属于资金密集型行业，上市后公司可以搭配使用债权融资与股权融资工具，优化财务结构，为未来发展提供充足的资金支持。通过以上举措，公司将在上市平台实现高质量可持续发展，为社会和广大投资者创造更大的价值和回报。 二、公司现代企业制度的建立健全情况 （一）公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，建立健全现代企业制度，制定并执行了 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及符合上市公司要求的《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等各项规章制度。公司引入了独立董事，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的规范的公司治理架构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。 （二）公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立健全了内部控制制度并有效执行，形成权责明确、相互制衡、运转高效的管理机制，保证了公司的规范运作。 三、公司本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金投资项目从产能扩张、技术研发和营销网络建设等方面着手， 扩产产能及研究开发主要聚焦于新型电力系统建设及新兴产业等应用领域，募集资金主要投向“电线电缆智能制造项目”“研发试验中心建设项目”“营销网络建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。 通过实施“电线电缆智能制造项目”，公司将打造智能化生产车间，扩大低压电力电缆、电气装备用电线电缆产品中低烟无卤电缆、阻燃耐火电缆和矿物质电缆等产品产能和品类，新增机场助航灯电缆等产品的产能，从而优化产品结构，提高高端产品占比；“研发试验中心建设项目”的实施将有效提高公司的研发能力和技术水平，增强公司与同行业领先企业同台竞争的实力；“营销网络建设项目”将升级并完善公司的全国营销中心和网点建设，对营销渠道深入布局，有利于公司新增或扩大各区域市场份额，同时为公司新产品推广提供基础保障；“补充流动资金项目”将提升公司的偿债能力和资金实力，有效降低流动性风险，确保公司生产经营的顺利开展。以上募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，提升公司的整体竞争实力，为公司带来更为广阔的发展前景，与公司的发展战略高度契合。 四、公司持续经营能力及未来发展规划 报告期内，发行人的营业收入分别为289,326.88万元、276,294.35万元、301,253.74万元和117,660.84万元；扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的净利润分别为9,626.29万元、10,739.54万元、16,297.29万元和5,189.73万元。 电线电缆行业市场规模巨大，发行人三大类产品都具有巨大的市场空间和广阔的发展前景。一方面，在“双碳”背景和国家“十四五”规划的加持下，输配电行业在满足未来城市日益增长的用电需求上，存在较大的缺口，电力行业在配电网建设和改造、风电、光伏、抽水蓄能和智能电网领域必将存在着较大的发展空间，因此未来电线电缆行业将面临良好的发展机遇。另一方面，国家“十四五”规划指出，要发展壮大战略性新兴产业。轨道交通装备、先进电力装备、新能源、工程机械等战略新兴产业的发展壮大对配套的电气装备线缆带来的是快速增长的市场和技术进步的需求。 公司具有二十多年电线电缆研发、设计、生产和销售经验，立足于华南地区经济发展的区位优势，业务辐射至全国范围，积累了丰富的客户资源，并与两大电网公司等优质客户建立了长期稳定的合作关系，积累了深厚的品牌优势，奠定了行业地位。 未来，公司将紧跟行业发展趋势，加强在智能电网、新能源及高端装备制造等领 域的特种电线电缆产品及关键材料的研发，不断提升产品生产的工艺水平和自动化程度，扩大生产规模，优化产品结构，加强品牌建设，提升综合实力，实现公司的持续发展壮大，保持行业领先地位。 董事长： 陈家锦 广东新亚光电缆股份有限公司 年月日 发行概况 发行股票类型行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、股东公开发售股数 本次拟公开发行的股份数量不超过6,200万股，占发行后公司股份总数的比例不低于15%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过41,200万股 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明及承诺1 致投资者的声明2 发行概况5 目录6 第一节释义10 一、基本术语10 二、行业术语11 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况19 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况21 五、发行人符合主板定位28 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标30 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况31 八、发行人选择的具体上市标准35 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项36 十、募集资金用途与未来发展规划36 十一、其他对发行人有重大影响的事项37 第三节风险因素38 一、与发行人相关的风险38 二、与行业相关的风险44 三、其他风险45 第四节发行人基本情况47 一、发行人基本情况47 二、发行人改制设立情况47 三、报告期内发行人股本及股东变化情况49 四、发行人成立以来的重要事件51 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况54 六、发行人的股权结构55 七、发行人控股、参股公司情况55 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况55 九、发行人特别表决权或类似安排情况56 十、发行人协议控制架构情况56 十一、发行人股本情况57 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员60 十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排70 十四、发行人员工情况73 第五节业务与技术76 一、发行人主营业务、主要产品情况76 二、发行人所处行业基本情况86 三、行业竞争状况与发行人地位105 四、发行人销售情况和主要客户116 五、发行人采购情况及主要供应商128 六、发行人的主要固定资产及无形资产等资源要素133 七、发行人的特许经营权及生产经营资质情况147 八、发行人的技术与研究开发情况150 九、发行人环境保护情况156 十、发行人的境外生产经营情况158 第六节财务会计信息与管理层分析159 一、发行人财务报表159 二、审计意见及关键审计事项164 三、财务报表的编制基础167 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析168 五、主要会计政策和会计估计169 六、非经常性损益情况204 七、税项205 八、主要财务指标205 九、经营成果分析207 十、资产质量分析242 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析264 十二、发行人报告期内的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项情况282 十三、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项282 十四、盈利预测及报告283 十五、审计截止日后主要财务信息和经营状况285 第七节募集资金运用与未来发展规划290 一、本次募集资金使用概况290 二、本次募集资金投资项目情况292 三、募集资金投资项目与发行人主要业务、核心技术之间的关系300 四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响301 五、公司未来发展战略规划301 第八节公司治理与独立性306 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况306 二、发行人内部控制情况306 三、发行人报告期内违法违规及受处罚情况307 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况307 五、发行人独立持续经营能力情况307 六、同业竞争情况309 七、关联方及关联交易情况312 第九节投资者保护323 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排323 二、本次发行前公司股利分配政策323 三、本次发行后公司股利分配政策324 四、本次发行前后股利分配政策差异情况330 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施330 第十节其他重要事项331 一、重大合同331 二、对外担保情况335 三、重大诉讼或仲裁事项335 第十一节声明337 一、董事、监事、高级管理人员声明337 二、发行人控股股东、实际控制人声明338 三、保荐机构（主承销商）声明339 四、保荐机构（主承销商）董事长声明340 五、保荐机构（主承销商）总经理声明341 六、发行人律师声明342 七、发行人会计师事务所声明343 八、资产评估机构声明344 九、资产评估机构关于经办评估事项的签字资产评估师离职的声明345 十、发行人验资机构声明346 十一、发行人验资复核机构声明347 第十二节附件348 一、本招股说明书的备查文件348 二、备查文件查阅地点和时间348 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况349 四、与投资者保护相关的承诺以及发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项352 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运行情况说明375 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明384 七、募集资金具体运用情况386 第一节释义 在本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、基本术语 公司、本公司、新亚光股份、股份公司、发行人 指 广东新亚光电缆股份有限公司，曾用名“清远市新亚光电缆有限公司”“广东新亚光电缆实业有限公司” 新亚光有限 指 公司前身广东新亚光电缆实业有限公司，曾用名“清远市新亚光电缆有限公司” 实际控制人、控股股东 指 陈家锦、陈志辉、陈强、陈伟杰 鸿兴咨询 指 广东鸿兴咨询有限公司，系发行人股东之一 清远联盈 指 清远市联盈商业发展合伙企业（有限合伙），曾用名“清远市联盈投资管理合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东之一 新亚投资 指