南京海纳医药科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京海纳医药科技股份有限公司 NanjingHealthnicePharmaceuticalTechnologyCo.,Ltd （南京市鼓楼区新模范马路5号科技创新大楼A座15层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务部会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟本次发行股数，股东公开发售股数 本次拟公开发行股票不超过3,174.06万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份，具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关规定协商确定 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过12,696.2310万股 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般释义7 二、专业释义10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、主营业务概况17 五、板块定位情况21 六、主要财务数据和财务指标25 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、公司治理特殊安排事项26 十、募集资金主要用途与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人的设立及报告期内的股本演变情况35 三、发行人成立以来重要事件61 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况61 五、发行人的股权结构62 六、发行人控股子公司、参股公司和分公司情况62 七、发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况63 八、发行人股本情况66 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员73 十、本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励及相关安排87 十一、发行人员工基本情况92 第五节业务与技术96 一、发行人主营业务及主要服务、产品96 二、发行人所处行业的基本情况126 三、发行人在行业中的竞争地位157 四、发行人销售情况和主要客户165 五、发行人采购情况和主要供应商168 六、公司的主要固定资产及无形资产172 七、公司核心技术及研发情况189 八、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力209 九、发行人境外经营与境外资产情况223 第六节财务会计信息与管理层分析224 一、财务会计报表224 二、审计意见及关键审计事项228 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准229 四、影响公司未来财务状况和盈利能力的主要因素和对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标230 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况231 六、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况231 七、重要会计政策及会计估计232 八、税项267 九、分部信息269 十、经注册会计师核验的非经常性损益明细表269 十一、报告期内主要财务指标270 十二、盈利预测报告272 十三、经营成果分析272 十四、资产质量分析305 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力327 十六、重大投资、重大资产业务重组或股权收购合并事项340 十七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项340 十八、重大担保、诉讼事项340 第七节募集资金运用与未来发展规划341 一、本次发行募集资金运用概况341 二、募集资金投资项目建设的必要性、可行性344 三、公司战略规划及措施347 第八节公司治理与独立性351 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况351 二、公司内部控制制度的情况简述351 三、发行人报告期内违法违规情况352 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况352 五、发行人独立运营情况352 六、同业竞争354 七、关联方及关联关系354 八、关联交易361 九、对关联交易决策权利和程序的制度安排369 十、报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公允性发表的意见370 十一、规范和减少关联交易的措施371 第九节投资者保护372 一、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况372 二、本次发行前滚存利润分配安排375 三、其他特殊情形下的保护投资者合法权益的措施375 第十节其他重要事项377 一、重大合同377 二、对外担保情况379 三、重大诉讼、仲裁事项379 四、公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为379 第十一节声明380 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明380 二、发行人控股股东、实际控制人声明381 三、保荐机构（主承销商）声明382 四、发行人律师声明384 五、承担审计业务的会计师事务所声明385 六、资产评估机构声明386 七、验资机构声明388 第十二节附件390 一、附件目录390 二、查阅地点及时间391 附件1：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况392 附件2：与投资者保护相关的承诺395 附件3：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项422 附件4：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况433 附件5：审计委员会及其他专门委员会的设置情况436 附件6：募集资金具体运用情况438 附件7：子公司、参股公司简要情况440 附件8：申报前十二个月新增股东的基本情况444 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般释义 公司、发行人、海纳医药 指 南京海纳医药科技股份有限公司，由南京海纳医药科技有限公司于2016年1月整体变更设立的股份有限公司 海纳有限、有限公司 指 南京海纳药品科技有限公司（曾用名）、南京海纳医药科技有限公司，为发行人前身 海纳制药 指 南京海纳制药有限公司 一诺医药 指 南京一诺医药科技有限公司 南京泛海 指 南京泛海医药科技有限公司 合肥泛海 指 合肥泛海医药科技有限公司 海阔医药 指 南京海阔医药有限公司 南京汇脉 指 南京汇脉医疗科技有限公司 众行远 指 南京众行远文化创意合伙企业（有限合伙） 盘谷林 指 南京盘谷林咨询策划合伙企业（有限合伙） 恒志云 指 南京恒志云咨询策划合伙企业（有限合伙） 和悦谷雨 指 天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙） 吉林博大 指 吉林省博大制药股份有限公司 上海邓鼎 指 上海邓鼎实业有限公司 湖北高金 指 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） 湖北高龙 指 湖北高龙健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州滨创 指 杭州滨创股权投资有限公司 华泰大健康一号 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） 华泰大健康二号 指 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙） 道兴投资 指 南京道兴创业投资管理中心（普通合伙） 江苏金财 指 江苏金财创业投资基金（有限合伙） 广东至远 指 广东至远资产管理有限公司 南通嘉乐 指 南通嘉乐一期股权投资基金中心（有限合伙） 南京创熠 指 南京创熠南方风正软件谷创业投资合伙企业（有限合伙） 合肥投促基金 指 合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙） 南京人才基金 指 南京市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） 共青安业 指 共青城安业投资管理合伙企业（有限合伙） 联先投资 指 新余市联先投资中心（有限合伙） 高科创投 指 南京高科创业投资合伙企业（有限合伙） 南京匠心 指 南京匠心股权投资合伙企业（有限合伙） 海南勾吴 指 海南勾吴神冶创业投资合伙企业（有限合伙） 中金传化 指 中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 江西国控 指 江西省国控产业发展基金（有限合伙） 格兰卓戴 指 格兰卓戴股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙） 菏泽聚融 指 菏泽聚融生物医药投资基金管理合伙企业（有限合伙） 珠海星耀 指 珠海星耀鸿达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 西藏中植 指 西藏中植投资管理有限公司 上海舒泱 指 上海舒泱企业管理合伙企业（有限合伙） 动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） 南京臣功 指 南京臣功制药股份有限公司 金光紫金 指 南京金光紫金股权投资基金（有限合伙企业） 湖州澄源 指 湖州澄源股权投资合伙企业（有限合伙） 百诚医药 指 杭州百诚医药科技股份有限公司 阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 博济医药 指 博济医药科技股份有限公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司 美迪西 指 上海美迪西生物医药股份有限公司 昭衍新药 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司 远大集团 指 中国远大集团有限责任公司 天士力医药 指 天士力医药集团股份有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 东瑞制药 指 苏州东瑞制药有限公司 天方药业 指 天方药业有限公司 万高药业 指 江苏万高药业股份有限公司 亚宝药业 指 亚宝药业集团股份有限公司 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行、本次公开发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为 本次发行上市 指 发行人本次发行并在创业板上市交易的行为 本招股说明书、招股说明书 指 本《南京海纳医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 最近三年一期、报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 报告期各期末 指 2020年12月31日