深圳市绿联科技股份有限公司招股说明书(注册稿)

创业板风险提示 本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市绿联科技股份有限公司 （UgreenGroupLimited） （深圳市龙华区大浪街道高峰社区龙城工贸御安厂区7号办公楼1层 -6层、6栋厂房4楼） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过41,500,000股（对应股份占本次发行完成后公司股份总数的10.0022%，不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且占发行后总股本的比例不低于10.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过【】万股 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人基本情况及本次发行的中介机构16 三、本次发行的概况17 四、发行人的主营业务经营情况18 五、发行人符合板块定位20 六、发行人主要财务数据及财务指标23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金用途与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险34 三、其他风险35 第四节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况37 三、发行人成立以来重要事件45 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况46 五、发行人的股权结构46 六、发行人控股及参股公司情况46 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况57 八、特别表决权股份或类似安排的情况66 九、协议控制架构的情况66 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况66 十一、发行人股本情况66 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况75 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况81 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系82 十五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的合法合规情况 ..............................................................................................................................82 十六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况82 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况83 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况85 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况86 二十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况87 二十一、股权激励及其他制度安排和执行情况89 二十二、发行人员工情况106 第五节业务和技术110 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况110 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况130 三、销售情况和主要客户170 四、采购情况和主要供应商176 五、发行人的主要固定资产和无形资产185 六、发行人的核心技术及研发情况209 七、公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力220 八、发行人的境外经营及境外资产情况222 第六节财务会计信息与管理层分析224 一、财务报表224 二、分部信息232 三、审计意见和关键审计事项232 四、影响经营业绩的重要因素234 五、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况235 六、主要会计政策和会计估计237 七、会计政策变更、会计估计变更279 八、非经常性损益情况281 九、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率282 十、主要财务指标287 十一、经营成果分析288 十二、资产质量分析334 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析351 十四、报告期的重大资本性支出与资产业务重组364 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项364 十六、盈利预测信息365 十七、公司未来经营状况和盈利能力发展趋势365 十八、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况365 第七节募集资金运用与未来发展规划370 一、募集资金运用基本情况370 二、募集资金投资项目具体情况372 三、未来发展与规划378 第八节公司治理与独立性381 一、公司治理制度的建立健全及运行情况381 二、发行人内部控制情况381 三、报告期内发行人违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况381 四、发行人资金占用和对外担保情况384 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力384 六、同业竞争387 七、关联方及关联交易388 第九节投资者保护402 一、股利分配政策402 二、发行前滚存利润的分配安排406 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的，关于投资者保护的措施406 四、存在尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，关于投资者保护的措施406 第十节其他重要事项407 一、重要合同407 二、对外担保情况413 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项413 四、控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项413 第十一节声明414 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明414 二、发行人控股股东、实际控制人声明415 三、保荐人（主承销商）声明416 保荐人董事长、总经理声明417 四、发行人律师声明418 五、会计师事务所声明419 六、资产评估机构声明420 七、验资机构声明421 第十二节附件422 一、备查文件422 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况423 三、与投资者保护相关的承诺426 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项447 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明449 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明451 七、募集资金具体运用情况452 八、子公司、参股公司简要情况455 附件1：发行人商标456 一、境内商标456 二、境外商标461 附件2：发行人专利470 一、境内专利470 二、境外专利501 附件3：发行人软件著作权528 附件4：发行人美术作品著作权534 附件5：发行人域名536 一、境内域名536 二、境外域名537 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语发行人；公司；股份公司；绿联科技 指 深圳市绿联科技股份有限公司 绿联有限；有限公司 指 发行人前身，深圳市绿联科技有限公司 绿联实业 指 深圳市绿联实业有限公司，发行人全资子公司 绿联工控 指 深圳市绿联智能工控有限公司，发行人全资子公司 百极传媒 指 深圳市百极传媒有限公司，报告期内为发行人全资子公司，已于2022年12月20日将全部股权进行转让 东莞绿联 指 东莞市绿联供应链服务有限公司，发行人全资子公司 绿联数码 指 深圳市绿联智能数码有限公司，发行人全资子公司 绿联进出口 指 深圳市绿联进出口贸易有限公司，发行人全资子公司 海盈智联 指 深圳市海盈智联实业有限公司，发行人控股子公司 志泽科技 指 深圳市志泽科技有限公司，发行人控股子公司 香港绿联 指 HONGKONGUGREENLIMITED，发行人全资子公司 美国绿联 指 AmericaUgreenLimited，发行人全资子公司 德国绿联 指 UgreenGroupGmbH，香港绿联全资子公司 日本绿联 指 株式会社ユーグリーン・ジャパン，香港绿联全资子公司 惠州志泽 指 惠州市志泽科技有限公司，志泽科技全资子公司 印尼绿联 指 绿联印尼有限公司，香港绿联和美国绿联全资子公司 印尼有限 指 绿联印尼销售有限公司，香港绿联和美国绿联全资子公司 下属企业 指 发行人上述8家全资一级子公司、3家二级子公司及2家控股一级子公司 境内 指 除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾省之外的中华人民共和国领土 境外 指 境内以外的国家和地区 UGREENGROUP 指 UGREENGROUPLIMITED，美国绿联曾经的全资子公司，已于2020年8月31日经向美国科罗拉多州州务卿备案解散文件而解散 绿联集团 指 UGREENGROUPLIMITED（绿联集团有限公司），香港绿联曾经的全资子公司，已于2021年7月2日撤销注册并解散 绿联咨询 指 深圳市绿联管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 和顺五号 指 深圳市和顺五号管理咨询合伙企业（有限合伙），绿联咨询有限合伙人 和顺六号 指 深圳市和顺六号管理咨询合伙企业（有限合伙），绿联咨询有限合伙人 和顺七号 指 深圳市和顺七号管理咨询合伙企业（有限合伙），绿联咨询有 限合伙人 和顺八号 指 深圳市和顺八号管理咨询合伙企业（有限合伙），绿联咨询有限合伙人 高瓴锡恒 指 珠海高瓴锡恒股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 绿联和顺 指 深圳市绿联和顺管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 和顺二号 指 深圳市和顺二号管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 和顺三号 指 深圳市和顺三号管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 和顺四号 指 深圳市和顺四号管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 深圳世横 指 深圳世横投资有限公司，公司股东 远大方略 指 广东远大方略管理咨询有限公司，公司股东 坚果核力 指 厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 上海邦汇 指 上海邦汇商业保理有限公司 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市 股东大会 指 深圳市绿联科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市绿联科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市绿联科技股份有限公司监事会 招股说明书 指 《深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（注册稿）》 中国证监会；证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深圳发改委 指 深圳市发展和改革委员会 华泰联合证券；保