洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 洛阳中超新材料股份有限公司 LuoyangZhongchaoNewMaterialCo.,Ltd. （新安县产业集聚区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市黄浦区广东路689号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过1,870.00万股，公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00%。公司股东本次不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,470.00万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况13 三、本次发行概况13 四、发行人主营业务经营情况15 五、发行人板块定位情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标22 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况22 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金用途及未来发展规划23 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险29 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况32 三、发行人股权结构及控股股东、实际控制人控制的其他企业情况34 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况35 五、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东的基本情况35 六、发行人股本情况39 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介41 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议、承诺及履行情况49 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况49 十、董监高及核心技术人员的投资和持股情况50 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况52 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排53 十三、公司员工情况55 第五节业务与技术58 一、主营业务、主要产品或服务的情况58 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况73 三、发行人销售情况和主要客户116 四、发行人的采购情况和主要供应商120 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产126 六、发行人技术与研发情况135 七、主要环境污染物、主要处理设施及处理能力150 八、发行人境外经营情况152 第六节财务会计信息与管理层分析153 一、注册会计师审计意见153 二、经审计的财务报表153 三、财务报表的编制基础157 四、重要性水平及关键审计事项157 五、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险160 六、重要会计政策和会计估计162 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策173 八、分部信息174 九、非经常性损益174 十、报告期内主要财务指标175 十一、盈利预测披露情况176 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项177 十三、经营成果分析178 十四、资产质量分析206 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析227 十六、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况239 第七节募集资金运用与未来发展规划240 一、本次发行募集资金投资项目基本情况240 二、募集资金投资项目确定依据241 三、募集资金投资项目的具体情况242 四、发行人的发展规划及拟采取的具体措施252 第八节公司治理与独立性257 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况257 二、公司内部控制制度的情况257 三、公司最近三年违法违规行为情况258 四、报告期内资金占用和违规担保情况258 五、公司独立经营情况258 六、同业竞争260 七、关联交易情况261 八、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响266 九、报告期内关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见266 十、报告期内关联方变化情况266 第九节投资者保护267 一、本次发行后的股利分配政策267 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序270 三、特别表决权股份或类似安排、协议控制架构的情况270 第十节其他重要事项271 一、重要合同事项271 二、对外担保事项278 三、重大诉讼或仲裁事项278 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................278 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况278 第十一节声明279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明279 二、发行人控股股东、实际控制人声明280 三、保荐人（主承销商）声明（一）281 四、保荐人（主承销商）声明（二）282 五、发行人律师声明283 六、会计师事务所声明284 七、承担评估业务的资产评估机构声明285 八、验资机构声明287 九、验资复核机构声明288 第十二节附件289 一、备查文件289 二、备查文件查阅时间、地点、网址289 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况290 四、与投资者保护相关的承诺291 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明310 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明312 七、募集资金具体运营情况313 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语 中超股份、公司、本公司、发行人、股份公司 指 洛阳中超新材料股份有限公司 中超有限、有限公司、中超铝业 指 洛阳中超铝业有限公司（2005年9月更名前简称“中超铝业”）、洛阳中超非金属材料有限公司（2005年9月更名后简称“中超有限”），即发行人前身 发起人 指 裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、冯卫为发行人的5位发起人股东 紫光文化 指 洛阳紫光文化交流合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 天慧投资 指 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙），系发行人机构股东 鼎坤文化 指 洛阳鼎坤文化交流合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 香江万基 指 洛阳香江万基铝业有限公司 河南中美 指 河南中美铝业有限公司 中铝新材料 指 中铝新材料有限公司，系中国铝业全资子公司 东方希望 指 东方希望（三门峡）铝业有限公司 临海亚东 指 临海市亚东特种电缆料厂 凯波电缆 指 上海凯波电缆特材股份有限公司，原“上海凯波特种电缆料厂有限公司” 中广核技 指 中广核核技术发展股份有限公司 万马股份 指 浙江万马股份有限公司 金发科技 指 金发科技股份有限公司 至正股份 指 深圳至正高分子材料股份有限公司，原“上海至正道化高分子材料股份有限公司” 中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司 上上电缆 指 江苏上上电缆集团有限公司 仕佳光子 指 河南仕佳光子科技股份有限公司 华美集团 指 华美节能科技集团有限公司 阿乐斯 指 阿乐斯绝热材料（广州）有限公司 国瓷材料 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 襄阳国网 指 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 极盾新材 指 溧阳极盾新材料科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司（603659.SH）的全资子公司 壹石通 指 安徽壹石通材料科技股份有限公司 普通术语 珠海辰玉 指 珠海辰玉新材料科技有限公司 河北金力 指 河北金力新能源科技股份有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠塑料股份有限公司 IATF16949质量体系 指 IATF16949：2016汽车行业质量管理体系标准；是由国际汽车工作组（IATF）颁布并得到国际标准组织（ISO）认可的主要规范汽车生产件及相关服务件的质量管理体系 美国雅宝 指 美国雅宝公司（AlbemarleCorporation） 德国纳波泰 指 德国纳波泰（NabaltecAG） 美国邱博 指 邱博集团（J.M.HuberCorporation） 德国马丁 指 原美国雅宝的主要无机阻燃剂业务部门，2016年被美国邱博收购，目前系美国邱博阻燃剂业务的重要组成部分 中国铝业 指 中国铝业股份有限公司 山东新材料 指 中铝山东新材料有限公司 中州新材料 指 中铝中州新材料科技有限公司 中顺新材料 指 山东中顺新材料有限公司 淄博鹏丰 指 淄博鹏丰新材料科技有限公司 山东泰星 指 山东泰星新材料股份有限公司 主承销商、保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐机构及主承销商 立信、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 天源 指 天源资产评估有限公司，公司改制评估机构 国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所，本次发行的法律服务机构 报告期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月 《公司章程》 指 发行人现行有效的《洛阳中超新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《洛阳中超新材料股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自本次发行及上市之日起正式生效 本次发行、首次公开发行股票 指 发行人本次申请在境内公开发行不超过1,870万股人民币普通股，并在深圳证券交易所创业板上市之行为 招股说明书、招股书 指 《洛阳中超新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目 指 洛阳中超新材料股份有限公司年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目 年产3万吨高白超细氢氧化镁阻燃剂项目 指 洛阳中超新材料股份有限公司年产3万吨高白超细氢氧化镁阻燃剂项目 年产3万吨新能源电池涂覆材料用特种氧化铝项目 指 洛阳中超新材料股份有限公司年产3万吨新能源电池涂覆材料用特种氧化铝项目 普通术语 年产1万吨勃姆石建设项目 指 洛阳中超新材料股份有限公司年产1万吨勃姆石建设项目 技术改造项目（二期） 指 洛阳中超新材料股份有限公司技术改造项目（二期） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《申报及推荐暂行规定》 指 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术