中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司 CSSCSunrui(Luoyang）SpecialEquipmentCo.,Ltd. （洛阳市高新区滨河北路88号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （申报稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的股票数量不低于80,000,001股且不超过106,666,666股，占发行后总股本的比例不低于20%且不超过25%；本次发行全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况予以确定，最终发行数量以中国证监会同意注册文件载明的数量为准 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不低于400,000,001股且不超过426,666,666股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”全部内容，并特别注意下列事项： （一）宏观经济环境波动的风险 公司部分产品与服务主要应用于铁路与城市轨道交通行业这一关系国计民生的重点领域，现阶段铁路与城市轨道交通项目主要由政府主导，其推进情况受我国宏观经济发展情况、财政支出能力、现有基础设施使用情况等多因素影响。如果未来宏观经济环境发生不利变化，使得我国轨道交通运营里程增长放缓，或新冠疫情等外部影响导致客运及货运需求量下降，可能导致政府减少对铁路与城市轨道交通行业建设项目的投资，将对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。 （二）市场需求和行业政策变化的风险 近几年市场需求和行业政策发生了一些新的变化。石油化工产业装置建设放缓，供热工程技术逐渐成熟，煤化工如煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇等示范装置基本建成运行，管路补偿装备需求逐步转向新型化工、低温管路、输电管路、管路交通等细分领域，给管路补偿装备产业带来一定挑战。随着国家高铁主干网络基本建成，建设重点逐步转向城际、城市等区域轨道交通，沿海、沿江及跨海、跨江通道，山区、震区与经济发达区互联互通，城际高速、城市高架等区域快速通道，给桥梁安全装备产业也带来一定挑战。国家积极鼓励高端关键铸锻件高精度、深加工，超级不锈钢及镍基合金国产化保障，对特种材料制品和技术提出了更高要求，相关产品需加快结构调整与优化升级。如果公司不能快速适应市场需求和行业政策的变化，将对发行人的经营状况和盈利能力造成不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 一方面，随着行业内已有桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品等产 品的生产企业持续加大投入，市场内原有厂商的竞争将逐步加剧；另一方面，国家大力倡导交通强国战略，并着力推动高端装备、新材料、新能源、节能环保等战略性新兴产业的发展，也可能吸引潜在竞争对手进入，导致竞争进一步加剧。如果发行人不能通过持续的创新保持核心竞争力并开拓新市场，则可能导致客户资源流失、市场占有率下降、毛利率下降，将对发行人的经营状况和盈利能力造成不利影响。 （四）技术风险 公司从事的业务属于技术密集型领域，融合了材料、冶炼、机械等多学科知识，工艺复杂、技术难度较大，且下游应用领域广阔，包括桥梁建筑、能源化工、舰船制造、供热工程、流体节能、能源储运等领域。如果公司对细分领域技术发展趋势和竞争对手能力缺乏准确预判，不能敏锐把握市场动态及客户需求或者偏离行业发展趋势，可能导致公司无法更新现有产品、开发适应市场需求的新产品，将对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 （五）应收账款余额增加和回收困难的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为59,853.97万元、44,989.60万元、68,605.44万元和84,909.29万元，占流动资产的比例分别为45.18%、33.87%、32.49%和44.35%，占比较高。公司客户以铁路公路交通建设和能源化工、舰船制造、供热工程等领域的大型国有企业为主。该等客户信用状况良好，但回款手续较为复杂、流程较慢，可能会导致公司应收账款余额持续增加。公司已根据会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备，但如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，导致回款情况较公司预期发生重大差异，公司的应收账款可能出现损失，将对公司的经营状况和盈利情况造成不利影响。 （六）产品认证风险 报告期内，发行人部分产品需要取得相关部门或机构的认证。若未来产品认证规则发生改变或者公司自身原因等导致公司产品不符合认证要求，不能顺利通过复审，则发行人可能无法继续销售相关产品，将对发行人的经营状况和盈利情况造成不利影响。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 （一）发行前滚存利润分配方案 本次发行前滚存利润归上市后新老股东共享，分配政策具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 （二）发行后公司股利分配政策 发行后利润分配政策具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况”之“（一）本次发行后的股利分配政策”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，该等承诺事项参见本招股说明书“第十三节附件”之“三、与投资者保护相关的承诺函”相关内容。 目录 第一节释义11 一、常用词汇释义11 二、专业词汇释义14 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、主要财务数据和财务指标17 四、主营业务概况18 五、公司的创新情况20 六、发行人选择的具体上市标准24 七、公司治理特殊安排事项24 八、募集资金主要用途25 第三节本次发行概况27 一、本次发行基本情况27 二、本次发行的有关机构27 三、发行人与有关中介机构及人员关系的说明29 四、本次发行上市的重要日期29 第四节风险因素30 一、战略误判与决策风险30 二、技术风险30 三、经营风险30 四、内控风险32 五、财务风险33 六、募集资金投资项目风险35 七、股价波动风险35 八、发行失败风险36 九、法律风险36 十、不可抗力的风险36 第五节发行人基本情况37 一、发行人基本情况37 二、发行人设立情况37 三、发行人报告期内股本、股东变化情况40 四、发行人境外架构的股本形成和变化情况51 五、发行人报告期内的资产重组情况51 六、组织结构情况54 七、主要股东及实际控制人的基本情况56 八、发行人股本情况60 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员75 十、股权激励及其他制度安排和执行情况94 十一、员工及其社会保障情况102 第六节业务与技术106 一、发行人主营业务及主要产品情况106 二、公司所处行业基本情况与竞争状况129 三、销售情况和主要客户163 四、采购情况和主要供应商168 五、发行人的主要固定资产和无形资产171 六、发行人技术水平及研发情况190 七、发行人境外经营情况209 第七节公司治理与独立性211 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况211 二、发行人特别表决权股份情况213 三、发行人协议控制架构情况213 四、发行人内部控制213 五、发行人报告期内合法合规经营情况214 六、发行人资金占用和对外担保的情况214 七、发行人独立运营情况214 八、同业竞争216 九、关联方及关联交易225 第八节财务会计信息与管理层分析250 一、财务报表250 二、审计意见及关键审计事项254 三、影响公司经营业绩的主要因素256 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况257 五、审计截止日后主要财务信息及经营状况257 六、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准257 七、发行人的主要会计政策和会计估计258 八、适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策287 九、报告期非经常性损益288 十、报告期主要财务指标289 十一、分部信息290 十二、经营成果分析290 十三、资产质量分析315 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析337 十五、主要资本性支出与资产业务重组分析351 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项352 第九节募集资金运用与未来发展规划354 一、募集资金运用概况354 二、募集资金投资项目的基本情况356 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响373 四、发行人未来发展规划373 第十节投资者保护380 一、发行人关于投资者关系的主要安排380 二、发行上市后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差异情况381 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序383 四、股东投票机制的建立情况383 第十一节其他重要事项385 一、重要合同385 二、对外担保情况387 三、重大诉讼及仲裁387 四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的合法合规情况388 第十二节声明389 一、全体董事、监事、高级管理人员声明389 二、发行人实际控制人声明403 三、发行人控股股东声明405 四、保荐人（主承销商）声明406 五、发行人律师声明408 六、审计机构声明409 七、验资机构声明410 八、资产评估机构声明411 第十三节附件413 一、本招股说明书的备查文件413 二、查阅时间及地点413 三、与投资者保护相关的承诺函414 附表一公司初始设立时持股员工明细447 附表二员工持股平台全体合伙人及出资情况466 附表三自有专利和共有专利474 附表四发行