洛阳中超新材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 洛阳中超新材料股份有限公司 LuoyangZhongchaoNewMaterialCo.,Ltd. （新安县产业集聚区） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （上海市黄浦区广东路689号） 致投资者的声明 （一）发行人上市的目的 发行人是一家专业从事先进无机非金属材料研发、生产和销售的高新技术企业，主营业务产品包括超细氢氧化铝、特种氧化铝、勃姆石等。超细氢氧化铝是一种性能突出、应用广泛的低烟无卤阻燃材料，发行人在超细氢氧化铝领域产销规模处于行业领先地位。 发行人本次上市的目的，主要为抓住低烟无卤阻燃材料行业的发展机遇，扩大产销规模，突出公司成长性特征，解决现有产能利用率接近饱和的问题，进一步巩固领先的行业地位；同时加快推动公司研发及创新成果向大规模生产的转化，丰富产品结构，进一步提升公司在先进无机非金属材料领域的创新能力和产业化能力。 发行人本次上市，可有效提升公司形象、增强品牌影响，同时借助资本市场更加丰富的投融资渠道，加快推动公司长期发展，不断提升公司的综合竞争力，力争成为世界领先的无机非金属材料生产企业，积极回报投资者。 （二）发行人现代企业制度的建立健全情况 报告期内，发行人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》和证监会、深交所有关法律法规的要求，建立健全运行良好的组织机构；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等制度；同时还制定了一系列经营管理和内控制度，并严格按照制度要求开展生产经营和内部管理。报告期内，发行人的现代企业制度建立健全并规范运行。 （三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 国家对人民群众生命安全高度重视，行业内防火安全执行力度和重视程度不断提高。目前以超细氢氧化铝为代表的低烟无卤阻燃材料市场需求旺盛，发行人抓住行业发展机遇，提升产销规模，本次融资可以顺应下游市场持续增长的需求，解决公司产能瓶颈，巩固行业竞争地位；同时支持公司未来经营战略，进一步完善公司先进无机非金属材料体系。 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过1,870.00万股，募集资金 124,000.00万元，主要用于“年产12万吨氢氧化铝微粉建设项目”、“年产3 万吨高白超细氢氧化镁阻燃剂项目”、“年产3万吨新能源电池涂覆材料用特种 氧化铝项目”、“年产1万吨勃姆石建设项目”、“技术改造项目（二期）”和“补充流动资金项目”。发行人本次募集资金将使用于公司主营业务领域，弥补发行人自有资金的不足，满足募集资金项目投入的需求，推动企业快速发展。 （四）发行人持续经营能力及未来发展规划 报告期内,发行人经营规模不断扩大，盈利能力稳定，具备良好的持续经营能力。报告期内，公司超细氢氧化铝在国内市场占有率较高，市场份额及产销量位于同行前列，在行业内具有领先的市场地位；公司客户结构稳定、健康，公司在不断加强与老客户合作的同时注重新客户的开发，有助于实现公司未来业绩的持续增长。公司坚持自主研发，建立了以董事长裴广斌先生为核心的研发团队，具备持续研发创新和产业化转化能力。 未来，公司将依托募集资金项目，进一步巩固领先的行业地位，并丰富产品结构，提升公司综合竞争力。预计发行后三年，产品销量将进一步增长，公司目标成为国际领先的无机阻燃材料和无机涂覆材料供应商，并围绕超细氢氧化铝进一步完善产品体系，不断开发更多附加值更高的精细化材料和延伸产品。 发行人董事长、实际控制人： 裴广斌 发行人实际控制人： 张金华 洛阳中超新材料股份有限公司 年月日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过1,870.00万股，公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00%。公司股东本次不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过7,470.00万股 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 致投资者的声明1 发行人声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况15 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人板块定位情况21 六、发行人主要财务数据及财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况25 八、发行人选择的具体上市标准25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金用途及未来发展规划26 第三节风险因素27 一、与发行人相关的风险27 二、与行业相关的风险31 三、其他风险32 第四节发行人基本情况35 一、发行人基本情况35 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况35 三、发行人股权结构及控股股东、实际控制人控制的其他企业情况37 四、发行人控股子公司、参股公司基本情况38 五、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东的基本情况38 六、发行人股本情况42 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介44 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订协议、承诺及履行情况52 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况52 十、董监高及核心技术人员的投资和持股情况53 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况55 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排56 十三、公司员工情况58 第五节业务与技术60 一、主营业务、主要产品或服务的情况60 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况75 三、发行人销售情况和主要客户118 四、发行人的采购情况和主要供应商122 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产128 六、发行人技术与研发情况137 七、主要环境污染物、主要处理设施及处理能力152 八、发行人境外经营情况154 第六节财务会计信息与管理层分析155 一、注册会计师审计意见155 二、经审计的财务报表155 三、财务报表的编制基础159 四、重要性水平及关键审计事项159 五、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险162 六、重要会计政策和会计估计164 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策175 八、分部信息176 九、非经常性损益176 十、报告期内主要财务指标176 十一、盈利预测披露情况178 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项178 十三、经营成果分析179 十四、资产质量分析207 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析227 十六、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况238 第七节募集资金运用与未来发展规划239 一、本次发行募集资金投资项目基本情况239 二、募集资金投资项目确定依据240 三、募集资金投资项目的具体情况241 四、发行人的发展规划及拟采取的具体措施251 第八节公司治理与独立性256 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况256 二、公司内部控制制度的情况256 三、公司最近三年违法违规行为情况257 四、报告期内资金占用和违规担保情况257 五、公司独立经营情况257 六、同业竞争259 七、关联交易情况260 八、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响265 九、报告期内关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见265 十、报告期内关联方变化情况265 第九节投资者保护266 一、本次发行后的股利分配政策266 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序270 三、特别表决权股份或类似安排、协议控制架构的情况271 第十节其他重要事项272 一、重要合同事项272 二、对外担保事项279 三、重大诉讼或仲裁事项279 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................279 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况279 第十一节声明280 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明280 二、发行人控股股东、实际控制人声明281 三、保荐人（主承销商）声明（一）282 四、保荐人（主承销商）声明（二）283 五、发行人律师声明284 六、会计师事务所声明285 七、承担评估业务的资产评估机构声明286 八、验资机构声明288 九、验资复核机构声明289 第十二节附件290 一、备查文件290 二、备查文件查阅时间、地点、网址290 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况291 四、与投资者保护相关的承诺292 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明312 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明314 七、募集资金具体运营情况315 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语 中超股份、公司、本公司、发行人、股份公司 指 洛阳中超新材料股份有限公司 中超有限、有限公司、中超铝业 指 洛阳中超铝业有限公司（2005年9月更名前简称“中超铝业”）、洛阳中超非金属材料有限公司（2005年9月更名后简称“中超有限”），即发行人前身 发起人 指 裴广斌、张金华、刘爱林、程国胜、冯卫为发行人的5位发起人股东 紫光文化 指 洛阳紫光文化交流合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 天慧投资 指 深圳市天慧成长投资基金企业（有限合伙），系发行人机构股东 鼎坤文化 指 洛阳鼎坤文化交流合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 香江万基 指 洛阳香江万基铝业有限公司 河南中美 指 河南中美铝业有限公司 中铝新材料 指 中铝新材料有限公司，系中国铝业全资子公司 东方希望 指 东方希望（三门峡）铝业有限公司 临海亚东 指 临海市亚东特种电缆料厂 苏州美昱 指 苏州美昱新材料股份有限公司，原“苏州美昱高分子材料有限公司” 凯波电缆 指 上海凯波电缆特材股份有限公司，原“上海凯波特种电缆料厂有限公司” 中广核技 指 中广核核技术发展股份有限公司 万马股份 指 浙江万马股份有限公司 金发科技 指 金发科技股份有限公司 至正股份 指 深圳至正高分子材料股份有限公司，原“上海至正道化高分子材料股份有限公司” 中天科技 指 江苏中天科技股份有限公司 上上电缆 指 江苏上上电缆集团有限公司 仕佳光子 指 河南仕佳光子科技股份有限公司 华美集团 指 华美节能科技集团有限公司 阿乐斯