汉朔科技股份有限公司招股说明书(上会稿)

创业板风险提示：本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 汉朔科技股份有限公司 （浙江省嘉兴市秀洲区康和路1288号嘉兴光伏科创园1号楼1层裙楼和4 层、5号楼7层） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 免责声明：本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 （上会稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 （一）发行人上市的目的 公司是一家以物联网无线通信技术为核心的高新技术企业，公司围绕零售门店数字化领域，构建了以电子价签系统、SaaS云平台服务等软硬件产品及服务为核心的业务体系。公司上市将有利于自身品牌影响力与信息透明度建设，可进一步加强在产品技术与持续服务方面的综合能力，提升公司在拓展及服务客户上的核心竞争力；有利于公司在全球范围内招揽人才，从而带动企业的长期可持续发展；公司上市后需要遵循证券法规和信息披露要求，进一步促进公司规范运作；上市平台可为公司提供更为便利和丰富的融资渠道，从而满足公司长期发展的资金需求，提升公司抗风险能力。 （二）发行人现代企业制度的建立健全情况 报告期内，自发行人整体变更为股份有限公司至本招股说明书签署之日，发行人形成了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会等治理结构，并建立了关于关联交易、对外担保、对外投资、防范关联方资金占用等一系列内部治理和内部控制制度。发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行了各项职责。 （三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向“门店数字化解决方案产业化项目”、“AIoT研发中心及信息化建设项目”和“补充流动资金”等三个项目。上述项目实施，有利于提升公司终端产线自动化水平、保障公司显示模组交付能力，加强公司产品技术先进性、深化公司核心竞争优势，并为公司业务规模全球性增长提供必要的流动性支持，因此通过本次融资建设募投项目具有必要性。 （四）发行人持续经营能力及未来发展规划 经过多年业务深耕，公司已在国内外形成较强的行业地位竞争优势。根据公开披露数据，2021-2023年度公司电子价签收入规模亦在全球上市公司竞争对手中排名前三；公司在业内较早地实现国际化战略布局，服务全球超过50个国家和地区的逾400家客 户。报告期内，公司营业收入分别为161,285.73万元、286,188.90万元和377,506.33万元；实现净利润分别为-661.25万元、20,773.21万元和67,765.47万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,481.54万元、22,461.62万元和69,361.95万元。公司目前已具备较强的行业地位，持续巩固竞争优势，能够积极防范和应对各种不利风险因素，具有良好的持续经营能力。 公司成立以来，始终深耕于零售数字化领域，推出了电子价签系统等门店数字化产品，并以“成为全球领先的零售门店数字化解决方案提供商”为愿景，坚持研发驱动的定位，制定了全方位的“门店数字化产品”路线以引领未来的发展。 公司未来将依托国家产业数字化转型升级的政策，以市场需求和技术前沿趋势为导向，通过完善和优化自身的技术研发体系及创新机制，进一步巩固和扩大在全球零售行业的优势，持续为传统产业的数字化转型升级赋能。 实际控制人、董事长： 侯世国 汉朔科技股份有限公司年月日 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量不超过9,504万股（不含行使超额配售选择权发行的股份），占发行后总股本的比例不低于10%；本次发行全部为新股发行，不涉及发行人原有股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过47,520万股（不含行使超额配售选择权发行的股份） 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 本招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 重要声明3 本次发行概况4 目录5 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语13 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标24 七、财务报告审计截止日后主要经营状况25 八、发行人选择的具体上市标准27 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项28 十、募集资金运用及未来发展规划28 十一、其他对发行人有重大影响的事项29 第三节风险因素30 一、与发行人相关的风险30 二、与行业相关的风险33 三、其他风险34 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况36 三、发行人股权结构43 四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况44 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况44 六、发行人特别表决权股份、协议控制或类似安排情况59 七、发行人股本情况60 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员70 九、发行人员工情况88 第五节业务与技术92 一、公司主营业务及主要产品和服务情况92 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位113 三、公司销售情况及主要客户135 四、公司采购情况和主要供应商141 五、固定资产和无形资产147 六、特许经营权和主要资质情况149 七、公司的技术研发情况149 八、公司境外经营情况161 第六节财务会计信息与管理层分析163 一、财务报表163 二、关键审计事项168 三、财务报告编制基础、财务报表的合并范围及其变化169 四、重要会计政策和会计估计171 五、分部信息191 六、非经常性损益明细表191 七、主要税项192 八、发行人报告期内的主要财务指标195 九、发行人盈利预测披露情况197 十、承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项的非调整事项198 十一、盈利能力分析200 十二、财务状况分析250 十三、现金流量分析288 第七节募集资金运用与未来发展规划293 一、募集资金运用概况293 二、募集资金投资项目具体情况295 三、募集资金运用对财务状况、经营成果及独立性的影响302 四、未来发展与规划302 第八节公司治理和独立性305 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及履职情况305 二、公司内部控制制度情况305 三、公司报告期内违法违规等行为的情况306 四、公司近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况306 五、发行人独立性306 六、同业竞争308 七、发行人关联方、关联关系310 八、关联交易317 九、关联方的变化情况321 第九节投资者保护322 一、滚存利润分配安排322 二、发行人本次发行后的股利分配政策322 三、长期回报规划325 四、本次发行前后股利分配政策的差异情况326 五、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由327 第十节其他重要事项328 一、重大合同328 二、发行人对外担保情况334 三、行政处罚、重大诉讼或仲裁事项334 四、发行人主要专利纠纷情况336 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明340 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明340 二、控股股东、实际控制人声明343 三、保荐人（主承销商）声明344 四、发行人律师声明347 五、会计师事务所声明348 六、资产评估机构声明349 七、验资机构声明351 第十二节附件352 一、备查文件目录352 二、查阅时间及地点352 三、落实投资者关系管理相关规定的安排及股东投票机制建立情况353 四、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺355 五、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况396 六、审计委员会及其他专门委员会的设置及运行情况399 七、募集资金具体运用具体情况401 八、发行人的控股子公司、参股公司及分公司情况404 九、发行人主要固定资产及无形资产情况409 十、发行人及其子公司主要经营资质情况433 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 汉朔科技、本公司、公司、发行人 指 汉朔科技股份有限公司，浙江汉朔电子科技有限公司于2020年12月25日整体改制变更为汉朔科技股份有限公司，根据上下文也可指浙江汉朔电子科技有限公司、嘉兴汉朔电子科技有限公司 汉朔有限 指 嘉兴汉朔电子科技有限公司，于2013年11月26日更名为“浙江汉朔电子科技有限公司”，系汉朔科技的前身 汉朔北京分公司 指 汉朔科技股份有限公司北京分公司，系发行人的一级分公司 汉朔深圳分公司 指 汉朔科技股份有限公司深圳分公司，系发行人的一级分公司 汉朔武汉分公司 指 汉朔科技股份有限公司武汉分公司，系发行人的一级分公司，已于2024年1月16日注销 汉朔瑞典分公司 指 HanshowScandinaviaFilial，系发行人的二级分公司 汉朔波兰分公司 指 HanshowNetherlandsB.V.SpółkaZOgraniczonąOdpowiedzialnościąOddziałWPolsce，系发行人的二级分公司 北京汉时 指 北京汉时电子科技有限公司，系发行人一级全资子公司 上海汉时 指 上海汉时信息科技有限公司，系发行人一级全资子公司 浙江汉时 指 浙江汉时贸易有限公司，系发行人一级全资子公司 浙江汉星 指 浙江汉星新能源有限公司，曾用名浙江汉星数字传媒有限公司，2023年3月更名为浙江汉星新能源有限公司，系发行人一级全资子公司 浙江汉显 指 浙江汉显科技有限公司，系发行人一级全资子公司 浙江汉禾 指 浙江汉禾物联网科技有限公司，系发行人一级全资子公司 北京麦丰 指 北京麦丰网络科技有限公司，系发行人一级控股子公司，报告期内已注销 香港汉朔 指 HanshowHongKongCo.,Limited，系发行人一级全资子公司 德国汉朔 指 HanshowGermanyGmbH，系发行人二级全资子公司 法国汉朔 指 HanshowFranceSaS，系发行人二级全资子公司 丹麦汉朔 指 HanshowEuropeApS，系发行人二级全资子公司，报告期内已注销 荷兰汉朔 指 HanshowNetherlandsB.V.，系发行人二级全资子公司 美国汉朔 指 HanshowAmericaInc.，系发行人一级全资子公司 澳洲汉朔 指 HanshowAustraliaPtyLtd，系发行人二级全资子公司 新西兰汉朔 指 HanshowNew