元创科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

元创科技股份有限公司 YACHOOTECHNOLOGYCO.,LTD. （浙江省台州市三门县海润街道旗海路55号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 元创科技股份有限公司致投资者的声明 一、发行人上市的目的 在国家加快推进农业机械化水平提升和农机产品及关键零部件实现协同发展以及机械工业产业链现代化水平显著提升的指引下，公司把握农业机械化发展环境持续向好、工程机械产业现代化持续推进的机遇，通过本次发行上市募投项目的实施，优化公司的产品质量和交付能力，推动公司技术创新，获得更广阔的融资渠道，增强公司的市场竞争力。同时，发行上市也有利于公司优化治理结构，提高管理水平，提升品牌影响力，吸引并留住优秀的员工和管理人才，推动公司持续健康发展。 二、发行人现代企业制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求建立健全现代的企业制度，完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，强化规范运作程序。公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则，依法建立股东大会、董事会、监事会等治理机构，并确保这些机构依法各司其责、相互协作、有效履职、有序运营。 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 公司本次募集资金主要投向“生产基地建设项目”、“技术中心建设项目”和“补充流动资金项目”。 生产基地建设项目围绕当前主营业务展开，系公司原有橡胶履带及履带板产能的搬迁及扩建，建成后将承担公司主要的生产职能，扩大公司业务规模，为公司带来良好经济效益；技术中心建设项目为提升公司主营业务技术研发及自主创新能力而设计，建成后将为现有业务发展提供有力的技术保障；补充流动资金项目是公司为支撑后续业绩发展、产品推广等对流动资金的需求而设立，有利于改善公司财务状况，为公司后续扩张和发展奠定基础。 公司通过本次融资及募投项目的实施，将生产智能化制造水平提上一个台阶，提升规模效应，优化产品结构，提高公司的核心竞争力、盈利能力和风险 抵御能力，同时也将提高并增强技术开发与产品创新能力和运营管理能力。四、发行人持续经营能力及未来发展规划 公司专注深耕橡胶履带行业多年，在市场占有率、行业认可度、业务规模、研发技术和客户资源等方面具备良好的竞争优势。 作为国内第一梯队的橡胶履带类产品制造商，公司将保持先发优势，进一步扩张市场规模，不断加强产品的研发创新，高度重视提升公司产品与下游主机设备的适配性，推动公司产品向多元化、高端化发展，满足各类客户的市场需求。 同时，公司将立足于橡胶履带主业，紧跟行业发展新趋势，顺应制造业智能化、绿色化、服务化、国际化发展趋势，全面提升质量效益、管理能力、科技水平、品牌形象，统筹利用内外部资源，积极开拓国内和海外两个市场，以实现公司核心竞争力和综合实力的持续发展，将公司建设成为橡胶履带行业内的标杆企业。 实际控制人、董事长： 王文杰 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行数量不超过19,600,000股，不低于发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过78,400,000股 保荐人、主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 元创科技股份有限公司致投资者的声明2 发行概况4 目录5 第一节释义9 一、普通术语9 二、专业术语10 第二节概览12 一、重大事项提示12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 三、本次发行概况16 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标22 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况23 八、发行人选择的具体上市标准23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项23 十、募集资金运用与未来发展规划24 十一、其他对发行人有重大影响的事项24 第三节风险因素25 一、与发行人相关的风险25 二、与行业相关的风险30 第四节发行人基本情况34 一、发行人基本情况34 二、发行人设立情况35 三、报告期内股本、股东变化情况41 四、发行人成立以来的重要事件44 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况44 六、发行人的股权结构44 七、发行人的重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况45 八、持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况46 九、控股股东、实际控制人报告期内违法事项49 十、发行人股本有关情况49 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况51 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议履行情况59 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，持有人姓名及所持股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况59 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内发生变动的情况61 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况62 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况62 十七、发行人员工情况64 第五节业务与技术67 一、发行人的主营业务、主要产品及演变情况67 二、发行人所处行业情况及业务竞争状况81 三、销售情况和主要客户104 四、采购情况和主要供应商108 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素的构成 .............................................................................................................................113 六、核心技术及研发情况122 七、公司生产经营中的安全生产及环境保护情况128 八、境外生产经营情况131 第六节财务会计信息与管理层分析132 一、财务报表132 二、审计意见、关键审计事项、财务报表的编制基础和重要性水平138 三、分部信息140 四、重大会计政策或会计估计140 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表181 六、主要税种、税率182 七、主要财务指标183 八、经营成果分析185 九、资产质量分析218 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析239 十一、重大资本性支出与资产业务重组分析252 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项252 第七节募集资金运用与未来发展规划253 一、募集资金运用概况253 二、募集资金运用具体情况256 三、发行人战略规划260 第八节公司治理与独立性265 一、发行人公司治理存在的缺陷及改进情况265 二、发行人内部控制情况265 三、发行人报告期内违法违规情况265 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况267 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力267 六、发行人同业竞争情况268 七、关联方、关联关系272 八、关联交易275 九、报告期内关联方变化情况280 第九节投资者保护281 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序281 二、股利分配政策281 三、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 .............................................................................................................................285 四、上市后三年内现金分红等利润分配计划286 五、公司长期回报规划287 第十节其他重要事项289 一、重大合同289 二、对外担保情况292 三、诉讼或仲裁事项292 第十一节声明296 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明296 发行人控股股东、实际控制人声明297 保荐人（主承销商）声明298 保荐人（主承销商）董事长、总经理声明299 发行人律师声明300 会计师事务所声明301 资产评估机构声明302 验资机构声明303 验资复核机构声明305 第十二节附件306 一、招股说明书附件306 二、查阅地点和时间307 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况307 四、与投资者保护相关的承诺309 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运行情况说明335 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明337 七、募集资金具体运用情况338 八、发行人子公司、参股公司简要情况348 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、元创股份 指 元创科技股份有限公司 元创有限 指 浙江元创橡胶履带有限公司 三门胶带厂 指 浙江省三门县胶带制品厂 控股股东 指 王文杰 实际控制人 指 王文杰 实际控制人之一致行动人 指 王大元 三门农商行 指 浙江三门农村商业银行股份有限公司 星腾投资 指 宁波星腾投资管理合伙企业（有限合伙） 宏辰汽配 指 三门县宏辰汽配有限公司 腾尧进出口 指 三门腾尧进出口有限公司 星元文化 指 永靖县星元文化发展有限公司 含光投资 指 宁波含光投资合伙企业（有限合伙） 龙莎进出口 指 宁波龙莎进出口有限公司 中瑞进出口 指 宁波中瑞进出口有限公司 中基惠通 指 宁波中基惠通集团股份有限公司 沃得农机、江苏沃得 指 江苏沃得农业机械股份有限公司 潍柴雷沃 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司 三一重工 指 三一重工股份有限公司 徐工机械 指 徐工集团工程机械股份有限公司 中联重机 指 中联重机浙江有限公司 洋马集团 指 YANMARCONSTRUCTIONEQUIPMENTCO.,LTD. 金马橡胶 指 三门金马橡胶履带有限公司 冠联新材、江苏冠联 指 江苏冠联新材料科技股份有限公司 金利隆 指 江西金利隆橡胶履带股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人会计师、审计机构、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、天册律师 指 浙江天册律师事务所 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 本次发行 指 发行人本次境内首次公开发行股票之行为 A股 指 本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 报告期 指 2021年、2022年和2023年 二、专业术语 橡胶履带 指 橡胶履带是一种橡胶、金属复合而成的环形橡胶带，相比于传统的金属履带，橡胶履带具有接地压力小、牵引力大、振动小、路面损伤小、噪声低等特点，尤其是较小接地压力，有效降低了金属履带机械导致的路面或土壤破坏性影响，在农用机械和中