中策橡胶集团股份有限公司招股说明书(申报稿)

中策橡胶集团股份有限公司 ZhongceRubberGroupCo.,Ltd. （浙江省杭州市钱塘区1号大街1号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次发行拟公开发行新股不超过19,675.9259万股，占发行后总股本的比例不低于10.00%；本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过98,379.6297万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 第一节释义7 一、普通术语7 二、专业术语9 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行概况13 四、发行人的主营业务经营情况14 五、发行人板块定位情况16 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标18 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 ..................................................................................................................................19 八、发行人选择的具体上市标准19 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项19 十、发行人募集资金运用与未来发展规划20 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与行业相关的风险22 二、与发行人相关的风险23 三、其他风险26 第四节发行人基本情况27 一、发行人基本情况27 二、发行人设立情况、报告期内股本、股东变化情况、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况27 三、发行人的股权结构41 四、发行人子公司、参股公司情况41 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况47 六、发行人特别表决权股份情况50 七、发行人协议控制架构情况50 八、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况50 九、发行人股本情况51 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况62 十一、发行人员工及其社会保障情况81 第五节业务和技术85 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况85 二、公司所处行业的基本情况与竞争情况97 三、销售情况和主要客户122 四、采购情况和主要供应商125 五、主要固定资产和无形资产等资源要素127 六、发行人技术与研究开发情况148 七、环境保护情况151 八、境外经营情况154 第六节财务会计信息与管理层分析155 一、财务报表情况155 二、分部信息165 三、主要会计政策和会计估计166 四、非经常性损益190 五、报告期内母公司及重要子公司执行的主要税收政策191 六、发行人主要财务指标194 七、经营成果分析196 八、资产质量分析226 九、偿债能力、流动性及持续经营能力分析252 十、资本性支出分析272 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ................................................................................................................................272 十二、盈利预测情况274 十三、财务报告审计截止日后主要经营状况274 第七节募集资金运用与未来发展规划275 一、本次发行募集资金规模及投向概述275 二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况276 三、募集资金投资项目的确定依据及对主营业务和发展战略的影响276 四、募集资金投资项目对发行人独立性的影响276 五、募集资金投资项目情况276 六、募集资金具体运用情况291 七、未来发展规划291 第八节公司治理与独立性294 一、公司治理结构294 二、发行人的内部控制完整性、合理性及有效性的评估意见294 三、发行人报告期内违法违规情况295 四、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况298 五、发行人独立运营情况299 六、同业竞争301 七、关联方及关联关系303 八、关联交易307 第九节投资者保护315 一、发行人滚存利润分配方案315 二、本次发行后的股利分配政策315 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况317 四、特别表决权股份、协议控制的特殊安排318 第十节其他重要事项319 一、信息披露及投资者服务319 二、重要合同319 三、对外担保情况322 四、重大诉讼或仲裁事项322 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明325 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明325 二、发行人控股股东、实际控制人声明328 三、保荐人（主承销商）声明329 四、发行人律师声明331 五、审计机构声明332 六、资产评估机构声明333 七、验资机构声明334 第十二节附件335 一、备查文件335 二、查阅时间及地点335 附录一、与投资者保护相关的承诺337 附录二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及专门委员会等机构和人员的运行及履职情况360 附录三、募集资金具体运用情况371 附录四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况377 附录五：发行人及其子公司拥有的商标380 附录六：发行人及其子公司拥有的专利446 附录七：发行人及其子公司拥有的软件著作权498 附录八：发行人及其子公司拥有的作品著作权504 附录九：发行人及其子公司拥有的域名506 第一节释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、中策橡胶 指 中策橡胶集团股份有限公司 中策橡胶有限、有限公司 指 中策橡胶集团有限公司（曾用名“杭州中策橡胶有限公司”），系公司前身 中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司，系公司控股股东 杭实集团 指 杭州市实业投资集团有限公司，系公司股东 杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司，系公司股东 彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司（603650），系公司股东 海潮好运 指 上海海潮好运企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，曾用名杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、海南海潮好运企业管理合伙企业（有限合伙） 海潮稳行 指 上海海潮稳行企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，曾用名杭州海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙）、海南海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙） 海潮金冠 指 上海海潮金冠企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名杭州海潮勇进企业管理合伙企业（有限合伙）、海南海潮勇进企业管理合伙企业（有限合伙） 上海力奔 指 上海力奔企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，曾用名杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙） 上海全瑞诺 指 上海全瑞诺企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，曾用名杭州宁策雅度企业管理合伙企业（有限合伙） 上海全诺 指 上海全诺企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名杭州宁策全诺企业管理合伙企业（有限合伙） 杭州潮升 指 杭州潮升企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 杭州闻涛 指 杭州闻涛企业管理合伙企业（有限合伙） 中策泰国 指 ZhongceRubber（Thailand）Co.,Ltd.、中策橡胶（泰国）有限公司 海潮贸易 指 HaiChaoTradingCo.,Limited、海潮贸易有限公司 中策建德 指 中策橡胶（建德）有限公司 中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司 中策安吉 指 中策橡胶（安吉）有限公司 朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司 中策金坛 指 中策橡胶（金坛）有限公司 中策物流 指 杭州中策物流有限公司 朝阳工贸 指 杭州朝阳工贸有限公司 海潮橡胶 指 杭州海潮橡胶有限公司 中策车空间、车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司 下沙分公司 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司下沙分公司 金华路分公司 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司金华路分公司 浙江乐尔 指 浙江乐尔汽车服务有限公司 杭州迪马 指 杭州迪马汽车维修有限公司 中纺胶管 指 杭州中纺胶管制造有限公司 中策永固、永固分公司 指 中策橡胶集团股份有限公司杭州永固分公司 循环科技 指 杭州中策橡胶循环科技有限公司 能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司 金朝阳 指 杭州金朝阳橡胶机械有限公司 中策美国 指 中策橡胶（美国）有限公司（ZCRubberAmericaInc.） 钱塘实业 指 杭州中策钱塘实业有限公司 京信朝合 指 杭州京信朝合企业管理合伙企业（有限合伙） 中策巴西 指 中策橡胶（巴西）有限公司（ZCRUBBERBRAZILIMPORTANDEXPORTLTDA） 巴西分公司 指 中策橡胶（巴西）有限公司分公司（TheBranchofZCRUBBERBRAZILIMPORTANDEXPORTLTDA） 中策天津 指 中策橡胶（天津）有限公司 中策欧洲 指 中策橡胶（欧洲）有限公司（ZhongceEuropeGmbH） 中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司 知轮科技 指 知轮（杭州）科技有限公司 永固橡胶 指 中策永固橡胶（建德）有限公司 中策投资 指 中策投资有限公司 杭州工商信托 指 杭州工商信托股份有限公司 杭橡集团、杭州橡胶总厂 指 杭州橡胶集团有限公司，曾用名杭州橡胶（集团）公司（从属名称：杭州橡胶总厂） 杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙） 绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙） 杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司 巨星控股 指 巨星控股集团有限公司 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司（002444） 杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司（603298） 杭州知轮 指 杭州知轮汽车服务有限公司 知轮贸易 指 杭州知轮贸易有限公司 郑州知轮 指 郑州知轮汽车服务有限公司 知轮香港 指 知轮（香港）有限公司 合肥知轮 指 合肥知轮汽车服务有限公司 成都知轮 指 成都知轮车服汽车服务有限公司 中国轮胎集团 指 中国轮胎集团公司 中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司 CSI 指 CSIStarlightCompanyLimited CliffInvestment 指 CliffInvestmentPte.Ltd. EstaInvestments 指 EstaInvestmentsPte.Ltd. 京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙） JGF 指 JGFHoldingInvestLimited 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》