安徽济人药业股份有限公司招股说明书(申报稿)

安徽济人药业股份有限公司 AnhuiJirenPharmaceuticalCo.,Ltd. （住址：安徽亳州谯城经济开发区药都大道2117号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为不超过6,384.89万股，占发行后总股本的比例不低于15%。本次公开发行股票全部为新股发行，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过42,565.89万股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义7 一、常用词语解释7 二、专业术语解释8 第二节概览10 一、重大事项提示10 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况12 三、本次发行基本情况12 四、发行人主营业务经营情况14 五、发行人符合主板定位16 六、发行人主要财务数据和财务指标18 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况18 八、发行人选择的具体上市标准19 九、公司治理的特殊安排19 十、募集资金运用与未来发展规划19 十一、其他对发行人有重大影响的事项21 第三节风险因素22 一、与发行人相关的风险22 二、与行业相关的风险28 三、其他风险30 第四节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人的设立情况及股本变动情况32 三、发行人的股权结构及组织结构39 四、发行人控股子公司、参股公司情况42 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况44 六、发行人股本情况45 七、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况52 八、员工及其社会保障情况67 第五节业务与技术78 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况78 二、公司所处行业的基本情况91 三、行业竞争格局及发行人竞争地位137 四、发行人生产、销售情况和主要客户149 五、发行人采购情况和主要供应商154 六、发行人主要资产情况158 七、发行人拥有的经营资质及业务合规性171 八、公司核心技术及研发进展情况180 九、发行人产品质量控制情况193 十、安全生产及环境保护情况195 十一、境外经营情况205 十二、引用第三方数据的资料来源205 第六节财务会计信息与管理层分析207 一、发行人的财务报表207 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项211 三、财务报表的编制基础214 四、合并财务报表范围及变化情况214 五、与财务信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准215 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计215 七、经注册会计师核验的非经常性损益情况242 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率243 九、财务报表项目比较数据变动幅度超过30%的情况和原因245 十、报告期内发行人主要财务指标248 十一、经营成果分析250 十二、资产质量分析284 十三、偿债能力分析306 十四、流动性及持续经营能力分析315 十五、重大资本性支出与资产业务重组等事项320 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项321 十七、发行人盈利预测报告披露情况321 十八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况321 十九、公司未来分红回报规划322 第七节募集资金运用与未来发展规划326 一、本次募集资金运用概况326 二、募集资金投资项目分析328 三、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响348 四、董事会对募集资金投资项目的可行性分析349 五、发行人战略规划349 第八节公司治理与独立性354 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况354 二、发行人内部控制情况354 三、报告期内违法违规情况357 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况358 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力359 六、同业竞争情况361 七、关联方、关联关系与关联交易362 第九节投资者保护381 一、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序381 二、公司股利分配政策381 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排385 四、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的公司关于依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施385 第十节其他重要事项386 一、重大合同386 二、对外担保事项392 三、重大诉讼或仲裁事项392 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项392 第十一节声明394 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明394 二、发行人控股股东、实际控制人声明395 三、保荐人（主承销商）声明396 四、发行人律师的声明398 五、承担审计业务的会计师事务所声明399 六、资产评估机构声明400 七、验资机构声明401 八、验资复核机构声明402 第十二节附件403 一、本招股书的备查文件403 二、文件查阅联系方式404 附件一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况405 附件二、与投资者保护相关的承诺及其他本次发行上市相关承诺事项408 附件三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明426 附件四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明437 附件五、募集资金具体运用情况440 附件六、子公司、参股公司简要情况445 第一节释义 除非上下文中另行规定，本招股说明书中的简称或术语具有如下的含义： 一、常用词语解释 发行人、公司、本公司、股份公司、济人药业 指 安徽济人药业股份有限公司 有限公司、济人有限 指 安徽济人药业有限公司 本招股说明书、本招股 书、本说明书 指 安徽济人药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 控股股东 指 朱月信 实际控制人 指 朱月信、汪雪文、朱强 欣达强 指 上海欣达强企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 利申鑫 指 上海利申鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 普仁饮片 指 安徽普仁中药饮片有限公司 新正药业 指 安徽新正药业有限公司 普康中药 指 安徽普康中药资源有限公司 宏方药业 指 安徽宏方药业有限公司 普惠医药 指 安徽普惠医药有限公司 中药研究院 指 安徽济人医药集团中药研究院有限公司 德国药信 指 德国药信植物药有限公司（ConPhyMedPharmaceuticalGmbH） 股东会 指 安徽济人药业有限公司股东会 股东大会 指 安徽济人药业股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽济人药业股份有限公司董事会 监事会 指 安徽济人药业股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《安徽济人药业股份有限公司章程》及其修订及补充 《公司章程（草案）》 指 发行人2022年第二次临时股东大会通过的《安徽济人药业股份有限公司章程（草案）》 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承 销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 会计师、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、锦天 城律所 指 上海市锦天城律师事务所 评估师、万隆资产评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过6,384.89万股人民币普通股之行为 公司股东公开发售股份、 老股转让 指 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 发行价、发行价格 指 发行人首次公开发行股票的发行价 报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语解释 中成药 指 以中药材为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂 中药饮片 指 中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的药品 中药配方颗粒、配方颗粒、免煎饮片 指 以中药饮片为原料，经过提取、分离、浓缩、干燥、制粒、包装等生产工艺，加工制成的一种统一规格、统一剂量、统一质量标准的配方用药 胶囊剂 指 药物或与适宜辅料充填于空心硬胶囊或密封于软质囊材中制成的固体制剂 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂 道地药材 指 在特定地域内所产出的中药材，受当地自然环境、气候条件、水土等影响，经长期临床实践证明，与在其他地区所产的同种药材质量、疗效相比具有优势 中药炮制、炮制 指 按照中医药理论，根据药材自身性质，以及调剂、制剂和临床应用的需要，所采取的一项独特的制药技术；常用的炮制技术包括净制、切制、炮炙等 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 非处方药、OTC 指 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品；对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，是国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险常规准入部分的药品名单，为适应基本医疗卫生需求，剂型适宜、价格合理、能保障供应、公众可公平获得的药品。从2000年国家劳动和社会保障部颁布实施后，先后共修订8个版本，现行2022版。 基药目录 指 《国家基本药物目录》（2018年版） 中国药典、药典 指 我国记载药品标准、规格的法典，由国家药典委员会编纂，2015年版《中华人民共和国药典》于2015年12月1日正式实施；2020年版《中华人民共和国药典》于2020年12月30日实施 国家药监局 指 国家药品监督管理局 GMP 指 药品生产质量管理规范，是药品生产管理和质量控制的基本要求，药品生产企业应当严格执行本规范。2019年新修订的《药品管理法》取消了对药品生产经营企业GMP的认证，但是药品监督管理部门在进行药品生产经营许可检查时，会按照GMP标准检查 GSP 指 药品经营质量管理规范，是药品经营管理和质量控制的基本准则，药品经营企业应当严格执行本规范。2019年新修订的《药品管理法》取消了对药品生产经营企业GSP的认证，但是药品监督管理部门在进行药品生产经营许可检查时，会按照GSP标准检查 QC 指 QualityControl，即质量控制，是质量管理的一部分，强调的是质量要求。具体是指按照规定的方法和规程对原辅料、包装材料、中间品和成品进行取样、检验和复核，以保证这些物料和产品的成分、含量、纯度和其它性状符合已经确定的质量标准 QA 指 QualityAssurance，即质量保证，是质量管理的一部分，强调的是为达到质量要求应提供的保证。具体涵盖影响产品质量的所有因素，是为确保药品符合其预定用途、并达到规定的质量要求，所采取的所有措施的总和 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与招股说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异