正大投资股份有限公司招股说明书(申报稿)

正大投资股份有限公司 ChiaTaiInvestmentCo.,Ltd. （北京市朝阳区金和东路20号院3号楼5至45层501内41层） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 保荐机构（联席主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室 深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 重要声明及本次发行概览 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概览如下： 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次计划公开发行不超过56,709.8581万股（即不超过本次公开发行后公司总股本的12%），社会公众股数量占本次发行后公司总股本的比例不低于10%，本次发行不涉及公司原股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过472,582.1507万股 保荐机构（联席主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 摩根大通证券（中国）有限公司、汇丰前海证券有限责任公司 招股说明书签署日 【】年【】月【】日 目录 重要声明及本次发行概览1 目录2 第一节释义6 一、一般释义6 二、专用释义13 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及本次发行的有关中介机构16 三、本次发行概况17 四、发行人主营业务19 五、发行人符合主板定位相关情况19 六、发行人主要财务数据及财务指标25 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息26 八、发行人选择的具体上市标准26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项26 十、募集资金运用与未来发展规划26 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险33 三、其他风险35 第四节发行人基本情况36 一、发行人基本情况36 二、发行人的设立及报告期内股本变化情况36 三、发行人的重大资产重组情况40 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况47 五、发行人的股权结构47 六、发行人分公司、子公司及参股公司情况48 七、控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东 ......................................................................................................................................56 八、发行人股本情况65 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况68 十、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系和兼职情况73 十一、董事、监事、高级管理人员的合规情况73 十二、董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议73 十三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况74 十四、董事、监事、高级管理人员近三年来的变动情况74 十五、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况76 十六、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况77 十七、发行人员工股权激励及相关安排情况79 十八、发行人员工及其社会保障情况79 第五节业务与技术83 一、发行人主营业务及主要产品的基本情况83 二、发行人所处行业的基本情况114 三、发行人的行业竞争地位145 四、发行人销售情况及主要客户155 五、发行人采购情况及主要供应商170 六、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况177 七、公司技术研究与开发情况223 八、发行人的环境保护情况226 九、安全生产情况232 十、发行人在境外进行生产经营的情况234 第六节财务会计信息与管理层分析235 一、财务报表及审计意见235 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围241 三、重要会计政策和会计估计246 四、发行人适用的各种税项及税率289 五、分部报告290 六、非经常性损益294 七、主要财务指标294 八、经营成果分析296 九、资产质量分析347 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析390 第七节募集资金运用与未来发展规划425 一、本次发行募集资金运用概况425 二、募集资金投资项目的必要性与可行性436 三、本次募集资金项目具体情况439 四、公司未来战略规划440 第八节公司治理与独立性444 一、发行人公司治理结构完善情况概述444 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见444 三、公司报告期内违法违规情况445 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况473 五、发行人的独立运营情况474 六、同业竞争475 七、关联方及关联关系488 八、关联交易500 九、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见522 十、减少关联交易的措施522 第九节投资者保护524 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序524 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况525 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施527 第十节其他重要事项528 一、重大合同528 二、发行人对外担保有关情况531 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项531 四、发行人控股股东、控股子公司和董事、监事和高级管理人员作为一方当事人 的重大诉讼或仲裁事项536 五、发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况536 第十一节声明537 一、发行人全体董事声明537 二、发行人全体监事声明538 三、发行人全体高级管理人员声明539 四、发行人控股股东、实际控制人声明540 五、保荐机构（主承销商）声明541 六、发行人律师声明546 七、会计师事务所声明547 八、资产评估机构声明549 九、验资机构声明552 第十二节附件553 一、备查文件553 二、备查文件的查阅553 三、招股说明书其他附件554 附件一落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况555 附件二与投资者保护相关的承诺559 附件三股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明579 附件四审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明581 附件五募集资金具体运用情况582 附件六子公司、参股公司简要情况634 附件七其他与本次发行有关的重要文件673 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 简称 释义 正大股份、发行人、公司、本公司 指 正大投资股份有限公司 正大有限、有限公司 指 正大（中国）投资有限公司，公司前身 正大畜牧投资 指 正大畜牧投资（北京）有限公司，公司控股股东 卜蜂中国投资 指 C.P.ChinaInvestmentLimited（卜蜂中国投资有限公司），公司股东 正大秦皇岛食品 指 正大食品企业（秦皇岛）有限公司，公司股东 正大集团、CPG 指 CharoenPokphandGroupCo.,Ltd.（卜蜂集团有限公司） 卜蜂国际、CPP 指 C.P.PokphandCo.,Ltd.（卜蜂国际有限公司） 泰国卜蜂食品、CPF 指 CharoenPokphandFoodsPublicCompanyLimited（卜蜂食品大众有限公司），泰国证券交易所上市公司 统杰投资 指 WideMasterInvestmentLimited（统杰投资有限公司） 天津正大预混料 指 正大预混料（天津）有限公司，公司控股子公司 石家庄正大 指 石家庄正大有限公司，公司控股子公司 天津正大农牧 指 天津正大农牧有限公司，公司控股子公司 张家口正大 指 张家口正大有限公司，公司控股子公司 衡水正大饲料 指 正大饲料（衡水）有限公司，公司控股子公司 沈阳正大畜牧 指 沈阳正大畜牧有限公司，公司控股子公司 葫芦岛正大畜牧 指 葫芦岛正大畜牧有限公司，公司控股子公司 吉林正大实业 指 吉林正大实业有限公司，公司控股子公司 永吉正大 指 正大永吉实业有限公司，公司控股子公司 榆树正大饲料 指 正大饲料（榆树）有限公司，公司控股子公司 哈尔滨正大饲料 指 正大饲料（哈尔滨）有限公司，公司控股子公司 吉林德大饲料 指 吉林德大饲料有限公司，公司控股子公司 兰州正大 指 兰州正大有限公司，公司控股子公司 山西正大 指 山西正大有限公司，公司控股子公司 陕西正大 指 陕西正大有限公司，公司控股子公司 乌鲁木齐正大畜牧 指 乌鲁木齐正大畜牧有限公司，公司控股子公司 内蒙古正大 指 内蒙古正大有限公司，公司控股子公司 银川正大 指 银川正大有限公司，公司控股子公司 简称 释义 渭南正大 指 渭南正大有限公司，公司控股子公司 内蒙古正大技术 指 正大集团（内蒙古）牛羊营养技术服务有限公司，公司控股子公司 和林正大饲料 指 正大饲料（和林）有限公司，公司控股子公司 阿克苏正大饲料 指 正大阿克苏饲料有限公司，公司控股子公司 合肥正大 指 合肥正大有限公司，公司控股子公司 徐州正大饲料 指 徐州正大饲料有限公司，公司控股子公司 滁州正大 指 滁州正大有限公司，公司控股子公司 连云港正大农牧 指 连云港正大农牧发展有限公司，公司控股子公司 南通正大 指 南通正大有限公司，公司控股子公司 泰州正大 指 泰州正大饲料有限公司，公司控股子公司 淮阴正大 指 江苏淮阴正大有限公司，公司控股子公司 东营正大饲料 指 正大饲料东营有限公司，公司控股子公司 南通正大预混料 指 正大预混料（南通）有限公司，公司控股子公司 青岛正大农业 指 青岛正大农业发展有限公司，公司控股子公司 南通正大水产 指 正大水产（南通）有限公司，公司控股子公司 南通正大饲料 指 南通正大饲料有限公司，公司控股子公司 宿迁正大饲料 指 正大饲料（宿迁）有限公司，公司控股子公司 岳阳正大 指 正大岳阳有限公司，公司控股子公司 开封正大 指 开封正大有限公司，公司控股子公司 武汉正大 指 武汉正大有限公司，公司控股子公司 宜昌正大 指 宜昌正大有限公司，公司控股子公司 驻马店正大 指 驻马店正大有限公司，公司控股子公司 怀化正大 指 怀化正大有限公司，公司控股子公司 平顶山正大 指 平顶山正大有限公司，公司控股子公司 襄阳正大 指 襄阳正大有限公司，公司控股子公司 长沙正大 指 长沙正大有限公司，公司控股子公司 南阳正大 指 南阳正大有限公司，公司控股子公司 周口正大 指 周口正大有限公司，公司控股子公司 武汉正大水产 指 武汉正大水产有限公司，公司控股子公司 潜江正大饲料 指 正大饲料（潜江）有限公司，公司控股子公司 成都正大 指 成都正大有限公司，公司控股子公司 昆明正大 指 昆明正大有限公司，公司控股子公司 简称 释义 南宁正大畜牧 指 南宁正大畜牧有限公司，公司控股子公司 内江正大 指 内江正大有限公司，公司控股子公司 广汉正大预混料 指 正大预混料（广汉）有限公司，公司控股子公司 双流正大 指 双流正大有限公司，公司控股子公司 重庆双桥正大 指 重庆双桥正大有限公司，公司控股子公司 绵阳正大 指 绵阳正大有限公司，