新疆新华水电投资股份有限公司招股说明书(申报稿)

新疆新华水电投资股份有限公司 XinjiangXinhuaHydropowerInvestmentCo.,Ltd. （新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路789号城建大厦十三楼） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 （深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过30,691.37万股（约占发行后公司总股本的18%），本次全部为新股发行，公司原有股东不公开发售股份，最终发行数量由董事会根据届时实际情况确定。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 170,507.6337万股 保荐人、主承销商 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明2 本次发行概况3 目录4 第一节释义8 一、基本术语8 二、专业术语12 第二节概览13 一、重大事项提示13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况18 三、本次发行概况19 四、发行人主营业务经营情况20 五、发行人板块定位情况20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标24 七、发行人选择的具体上市标准25 八、发行人治理结构的特殊安排25 九、募集资金运用与未来发展规划26 十、其他对发行人有重大影响的事项27 第三节风险因素28 一、与发行人相关的风险28 二、与行业相关的风险34 三、其他风险37 第四节发行人基本情况39 一、发行人概况39 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况39 三、发行人报告期内的重大资产重组情况46 四、发行人在其他证券市场上市或挂牌情况71 五、发行人股权结构71 六、发行人的控股及参股公司情况72 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况80 八、控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况85 九、发行人特别表决权股份或类似安排85 十、发行人协议控制架构情况85 十一、发行人股本情况85 十二、董事、监事与高级管理人员情况92 十三、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况109 十四、发行人员工及其社会保障情况110 第五节业务与技术117 一、公司主营业务和主要产品117 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况132 三、公司销售情况和主要客户166 四、发行人采购情况和主要供应商171 五、发行人主要资产情况173 六、发行人主要技术及研发情况213 七、发行人环境保护和安全生产情况217 八、发行人境外生产经营情况221 第六节财务会计信息与管理层分析222 一、财务报表222 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项及重要性水平的判断标准226 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析229 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况230 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计234 六、报告期内发行人适用的各种税项及税率263 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表267 八、分部信息268 九、主要财务指标268 十、经营成果分析272 十一、资产质量分析310 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析345 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项366 十四、盈利预测372 十五、重大资产业务重组或股权收购合并情况372 第七节募集资金运用与未来发展规划373 一、募集资金运用概况373 二、未来发展与规划376 第八节公司治理与独立性383 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况383 二、公司内部控制情况383 三、发行人最近三年违法违规情况384 四、报告期内资金占用和对外担保情况385 五、发行人独立经营情况387 五、同业竞争389 六、关联方及关联交易399 第九节投资者保护439 一、本次发行前滚存利润的分配安排439 二、本次发行后的股利分配政策439 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况442 四、公司特别表决权股份或类似安排的情况442 五、公司协议控制架构情况442 第十节其他重要事项443 一、重要合同443 二、对外担保情况450 三、重大诉讼与仲裁情况450 第十一节声明457 第十二节附件470 一、附件资料470 二、备查文件查阅时间和查阅地点538 第一节释义 在本招股说明书中，除另有说明，下列词语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、新疆新华、公司、股份公司、本公司 指 新疆新华水电投资股份有限公司，曾用名新疆新水股份有限公司 控股股东、新华发电 指 新华水力发电有限公司 控股股东之控股股东、中核集团 指 中国核工业集团有限公司 中核建集团 指 中国核工业建设集团有限公司 中核财务公司 指 中核财务有限责任公司 中核建财务公司 指 中国核工业建设集团财务有限公司 实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 水利水电工程四处 指 新疆水利水电建设第四工程处 新疆昌源 指 新疆昌源水务集团有限公司，曾用名新疆昌源水利水电产业集团有限公司 布尔津县水电 指 布尔津县津华水电有限责任公司，曾用名布尔津县水电公司 新疆水利设计院 指 新疆水利水电勘测设计研究院，改制后变更为新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司 新疆水利设计院公司 指 新疆水利水电勘测设计研究院有限责任公司 红山铁合金 指 拜城县红山铁合金有限责任公司 鑫丰达投资 指 新疆鑫丰达投资有限公司 南水土建 指 江苏南水土建工程公司 新华水利 指 新华水利控股集团有限公司，曾用名新华水利控股集团公司、新华水利水电投资公司 央企基金 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司，曾用名中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 特变电工 指 特变电工股份有限公司 交银投资 指 交银金融资产投资有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 克孜尔电厂 指 新疆新华水电投资股份有限公司克孜尔电厂 布尔津分公司 指 新疆新华水电投资股份有限公司布尔津分公司 塔尕克电厂 指 新疆新华水电投资股份有限公司塔尕克水电厂 福建分公司 指 新疆新华水电投资股份有限公司福建分公司 巴州水电 指 新疆巴州新华水电开发有限公司 波波娜水电 指 新疆新华波波娜水电开发有限公司 冲乎尔水利水电 指 新疆新华冲乎尔水利水电开发有限公司 冲乎尔北京分公司 指 新疆新华冲乎尔水利水电开发有限公司北京第一分公司 吉勒布拉克水电 指 新疆新华吉勒布拉克水电开发有限公司 齐热水电 指 新华喀什齐热哈塔尔水电开发有限公司 叶河水利水电 指 新疆新华叶尔羌河流域水利水电开发有限公司 錾高水电 指 新疆新华錾高水电开发有限公司 恰木萨水电 指 新疆新华恰木萨水电开发有限公司 木扎提河水电 指 新疆新华木扎提河水电开发有限公司 沙坡头水利 指 宁夏沙坡头水利枢纽有限责任公司 大柳树水利 指 黄河大柳树水利枢纽开发建设有限公司 浯溪水电 指 湖南新华浯溪水电开发有限公司 大洑溪水电 指 湖南新华大洑溪水电开发有限公司 布尔津抽蓄 指 新华（布尔津）抽水蓄能发电有限公司 响水潭抽蓄 指 新华响水潭抽水蓄能发电有限公司 苍龙山抽蓄 指 辽宁新华苍龙山抽水蓄能发电有限公司 黄龙抽蓄 指 中核新华黄龙抽水蓄能发电有限公司 广兴源抽蓄 指 内蒙古新华广兴源抽水蓄能发电有限公司 莲城抽蓄 指 贵州新华莲城抽水蓄能发电有限公司 墨玉光伏 指 墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司 华安抽蓄 指 新华（华安）抽水蓄能发电有限公司 漳县抽蓄 指 新华（漳县）抽水蓄能发电有限公司 三明抽蓄 指 新华（三明）抽水蓄能发电有限公司 大熊山抽蓄 指 河南新华大熊山抽水蓄能发电有限公司 张家川抽蓄 指 新华（张家川）抽水蓄能发电有限公司 若羌抽蓄 指 新华若羌抽水蓄能发电有限公司 磨盘沟抽蓄 指 河南新华磨盘沟抽水蓄能发电有限公司 金岗山抽蓄 指 河南新华金岗山抽水蓄能发电有限公司 精河抽蓄 指 新华（精河）抽水蓄能发电有限公司 中原新华 指 中原新华水利水电投资有限公司 五岳水电 指 河南新华五岳抽水蓄能发电有限公司 哈密风能 指 哈密新华风能有限公司 塔河口水电 指 阿克陶县塔河口水电开发有限公司 木垒电力 指 中民新能木垒电力有限公司 玉龙喀什水利 指 新疆新华玉龙喀什水利枢纽开发有限公司 新华光伏 指 新疆新华光伏发电开发有限公司 木垒新能源 指 中民新能木垒新能源有限公司 QBT水电 指 新疆新华布尔津河乔巴特水利水电开发有限公司 圣树光伏 指 新疆新华圣树光伏发电有限公司 新华风电 指 新疆新华风电开发有限公司 平山源鑫 指 平山源鑫新能源科技有限公司 海原光伏 指 海原县振兴光伏发电有限公司 四川宁峡 指 四川宁峡能源发展有限公司 湖南新华 指 湖南新华水利电力有限公司 江河机电 指 江河机电装备工程有限公司 江河能源 指 湖南江河能源科技股份有限公司，曾用名湖南江河机电自动化设备股份有限公司 江河钢构 指 湖南江河机电钢构工程有限公司 水利研究院 指 水利部新疆维吾尔自治区水利水电勘测设计研究院 湖南金垣 指 湖南金垣电力集团股份有限公司 白竹洲水电 指 湖南新华白竹洲水电开发有限公司 晒北滩水电 指 湖南新华晒北滩水电开发有限公司 宁西供水 指 宁夏宁西供水有限公司 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 华电集团 指 中国华电集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 华能集团 指 中国华能集团有限公司 华能水电 指 华能澜沧江水电股份有限公司 川投能源 指 四川川投能源股份有限公司 黔源电力 指 贵州黔源电力股份有限公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 桂冠电力 指 广西桂冠电力股份有限公司 三峡新能源 指 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 中电新华 指 北京中电新华水电投资有限公司 LPR 指 贷款市场报价利率 绿债 指 新华水力发电有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期绿色公司债券 《招投标管理办法》 指 《新华水力发电有限公司工程招标管理办法》 《补充协议》 指 《关于新疆新华水电投资股份有限公司之股份认购及增资协议之补充协议》 《补充协议二》 指 《关于新疆新华水电投资股份有限公司之股份认购及增资协议之补充协议二》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人会计师、会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 资产评估机构、中资 指 中资资产评估有限公司 天健会计事务所北京分所 指 天健会计事务所（特殊普通合伙）北京分所 本次发行 指 公司首次对社会公众发行人民币普通股股票的行