新疆蓝山屯河科技股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 新疆蓝山屯河科技股份有限公司 XinjiangBlueRidgeTunheSci.&Tech.Co.,Ltd. （新疆昌吉州昌吉市乌伊东路132号52栋） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 54.98%联席主承销商 （北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） 联席主承销商 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东以及保荐机构（主承销商）、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票合计数量为不超过16,482.33万股，占发行后总股本的比例不低于10%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过65,929.33万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年【】月【】日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行相关的重要承诺和说明 发行人提示投资者认真阅读发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及本次发行的中介机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书之“第十三节附件”之“三、相关承诺事项”。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据2022年第二次临时股东大会决议，本次公开发行A股股票成功后，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”。 三、首次公开发行上市后利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行人股利分配政策”之“（二）发行人本次发行后的股利分配政策”。 四、重要风险提示 本公司特别提醒投资者关注下列风险事项。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全部内容。 （一）受疫情影响的宏观经济波动的风险 公司主要从事以精细化工基础原料、生物降解材料、化工新材料以及新型节能环保建材为主的研发、生产和销售业务，产品主要应用于纺织、生物降解材料、汽车、家电、光缆、软饮料、建材等诸多领域，受宏观经济形势影响较大。 2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发及后续“全球大流行”，全球宏观经济已面临较大的不确定性。若疫情影响无法在短期消除，境外物流障碍、国际运费上涨及全球经济衰退将会冲击终端市场需求，提升运营成本，从而对公司业绩造成一定影响。 （二）产品价格下降的风险 化工产品市场价格波动频繁，市场行情走势多变。公司主要产品BDO、PTMEG、PBAT等受行业政策利好、下游需求爆发、原材料价格变动等因素影响呈现明显波动。2022年以来，受持续反复的新冠肺炎疫情和复杂多变的国际环境等因素影响，我国经济发展面临着需求收缩、供给冲击和预期转弱三重压力。在此背景之下叠加行业上下游供求关系等因素影响，公司主要产品价格也产生了较大波动。以BDO产品为例，由2022年上半年2.20万元/吨的销售均价，下滑至9月初的1万元/吨左右。随着疫情和限电对下游行业影响逐步缓解，需求 预期明显改善，公司BDO产品价格也从9月初的1万元/吨左右回升至9月底的 1.50万元/吨左右。若行业新增产能投产、供给增加，或下游行业对公司主要产品需求降低、公司未能及时开拓下游客户市场等不利因素出现，则存在产品价格下降、毛利率下降、经营业绩增长放缓或业绩大幅下滑的风险。 （三）主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为PTA、MEG、甲醇、SM、PVC树脂等化工产品及石灰石等矿产资源。从公司产品的成本构成来看，原油、煤炭等能源的价格变动对公司的主要原材料价格有较大影响。近年来，原油、煤炭等能源价格受供求关系变化、国际经济走势和投机等因素的影响而波动剧烈，公司原材料采购成本也随之出现波动。如未来原油、煤炭价格出现较大幅度上涨，而原材料价格涨幅不能及时向下游传导，公司的利润空间可能会被压缩。 （四）安全生产风险 公司主要产品生产经营过程中涉及危险化学品及腐蚀性或有毒物质，具有危险性。虽然公司报告期内未发生重大生产安全事故，也不存在违反我国安全生产监督管理法律、法规而受重大行政处罚的情形，但不排除因生产过程管理控制不当或其他不确定因素发生导致的安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环 境带来不利影响的风险。 （五）环保合规风险 公司生产过程中涉及一定量的“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，公司的环保治理成本将不断增加。虽然目前公司遵守现行的国家及地方环保法律法规，环保设备保持完好并正常运行，生产过程中排放的主要污染物达到国家规定的排放标准，但若发生环保设施故障、污染物外泄、产量超出环保设施处理能力等可能导致环保事故，将对公司未来的生产经营产生不利影响。 （六）政策风险 随着“双碳目标”、“能耗双控”要求的提出，国家对化工类企业的环保、安全生产和能耗管理要求日趋严格。若未来国家进一步收紧环保、安全生产政策和能耗指标，地方政府在政策上进行调整，对环保、安全生产和节能减排实施更为严格的监管措施，将可能对公司供应商或客户的生产经营造成影响，进而影响公司的原料供应、产品销售等方面，而且将会增加公司的节能环保和安全生产成本，对企业的盈利能力造成一定的影响。 （七）专利、专有技术许可风险 公司存在被第三方许可使用专利、专有技术的情形，上述第三方为DBW公司、INVISTA公司和TechnipZimmerGmbH，被许可专利、专有技术已在公司BDO和PBS系列生物降解材料等产品生产中得到应用。报告期内公司与许可方建立了良好的技术许可合作关系。 虽然上述专利、专有技术许可均已签署许可协议，但是仍然存在许可协议临时终止的风险。如果公司在专利、专有技术许可到期前无法稳定、持续被许可使用，同时短期内公司无法自主研发出替代技术，则可能导致公司产品的正常生产经营受限，公司寻求替代技术的成本增加，公司产品的竞争优势下降。 目录 声明1 本次发行概况2 重大事项提示3 一、本次发行相关的重要承诺和说明3 二、发行前公司滚存未分配利润的安排3 三、首次公开发行上市后利润分配政策3 四、重要风险提示3 目录6 第一节释义10 一、普通名词10 二、专业术语13 第二节概览15 一、发行人及本次发行的有关中介机构基本情况15 二、本次发行概况15 三、主要财务数据及财务指标16 四、发行人主营业务经营情况17 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况19 六、发行人选择的具体上市标准20 七、发行人公司治理的特殊安排21 八、募集资金用途21 第三节本次发行概况23 一、本次发行基本情况23 二、本次发行有关的机构和人员23 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系26 四、本次发行上市有关重要日期26 第四节风险因素27 一、经营风险27 二、技术风险29 三、内控风险30 四、财务风险30 五、募集资金投资项目风险31 六、发行失败风险31 七、其他风险32 第五节发行人基本情况33 一、发行人基本情况33 二、发行人设立情况33 三、发行人报告期内的重大资产重组情况38 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况38 五、发行人的股权结构及组织结构38 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司基本情况40 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况57 八、发行人股本情况65 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员71 十、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况90 十一、员工情况90 第六节业务与技术93 一、公司的主营业务、主要产品及服务的基本情况93 二、公司所处行业的基本情况119 三、公司竞争地位152 四、公司销售情况和主要客户161 五、公司采购情况和主要供应商166 六、主要固定资产和无形资产169 七、公司核心技术与研发情况205 第七节公司治理与独立性229 一、公司治理结构概述229 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况229 三、特别表决权股份或类似安排的情况231 四、协议控制架构的情况232 五、公司内部控制制度的情况简述232 六、公司近三年违法违规行为及受到处罚情况232 七、公司近三年资金占用和对控股股东及其控制的其他企业担保情况232 八、发行人直接面向市场独立持续经营的能力233 九、同业竞争234 十、关联方、关联关系和关联交易236 第八节财务会计信息与管理层分析255 一、财务报表255 二、审计意见类型及关键审计事项266 三、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标268 四、分部信息271 五、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况278 六、主要会计政策、会计估计280 七、税项328 八、非经常性损益334 九、报告期内主要财务指标335 十、经营成果分析337 十一、资产质量分析391 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析434 十三、资产负债表日期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项454 十四、重大资本性支出与资产业务重组461 第九节募集资金运用与未来发展规划464 一、募集资金投资项目概况464 二、募集资金运用情况467 三、董事会对募集资金投资项目的可行性分析意见488 四、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响489 五、未来发展规划490 第十节投资者保护497 一、发行人投资者关系的主要安排497 二、发行人股利分配政策498 三、本次发