浙江中天东方氟硅材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

浙江中天东方氟硅材料股份有限公司招股说明书 浙江中天东方氟硅材料股份有限公司 ZhejiangZhongtianEastFluorineSiliconMaterialCo.,Ltd. （浙江省衢州市绿色产业集聚区华荫北路20号） 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿） 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行数量7,058.83万股，占发行后总股本的比例15.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 47,058.83万股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 发行概况2 目录3 第一节释义7 一、一般词汇7 二、专业词汇8 第二节概览11 一、重大事项提示11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 三、本次发行概况15 四、发行人主营业务经营情况16 五、发行人板块定位情况18 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标20 七、发行人选择的具体上市标准20 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项21 九、募集资金运用与未来发展规划21 十、其他对发行人有重大影响的事项22 第三节风险因素23 一、与发行人相关的风险23 二、与发行人所处行业相关的风险26 三、其他风险28 第四节发行人基本情况29 一、发行人基本情况29 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况29 三、发行人成立以来的重要事件35 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况35 五、发行人的股权结构35 六、发行人的子公司、参股公司及分公司情况35 七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ..............................................................................................................................36 八、发行人特别表决权股份和协议控制架构情况40 九、控股股东和实际控制人合法合规情况40 十、发行人股本情况40 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况43 十二、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况55 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 ..............................................................................................................................55 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年的变动情况55 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况57 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取薪酬情况 ..............................................................................................................................60 十七、本次申报前发行人已制定或实施的股权激励或期权激励61 十八、发行人员工及其社会保障情况62 第五节业务与技术66 一、发行人的主营业务、主要产品及演变情况66 二、发行人所处行业基本情况77 三、发行人的行业竞争地位分析101 四、发行人销售情况和主要客户111 五、发行人采购情况和主要供应商127 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况136 七、发行人的各项生产经营资质许可144 八、发行人拥有的特许经营权145 九、发行人生产技术与研发情况145 十、发行人的境外经营情况151 十一、环境保护、安全生产执行情况152 第六节财务会计信息与管理层分析159 一、财务报表159 二、会计师事务所的审计意见164 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况166 四、报告期内采用的主要会计政策与会计估计167 五、分部信息201 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表202 七、主要税收政策和缴纳的主要税种203 八、报告期内主要财务指标204 九、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务及非财务指标分析206 十、经营成果分析208 十一、资产质量分析258 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析293 十三、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组、股权收购合并308 十四、资产负债表期后事项、或有事项、其他重要事项309 十五、盈利预测报告309 第七节募集资金运用与未来发展规划310 一、本次募集资金运用概况310 二、募集资金投资项目概况312 三、未来发展规划317 第八节公司治理与独立性321 一、发行人公司治理情况321 二、发行人内部控制制度的评估321 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施情况322 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况324 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力324 六、同业竞争情况326 七、关联方及关联关系338 八、关联交易情况355 第九节投资者保护372 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序372 二、本次发行前后股利分配政策差异372 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排377 第十节其他重要事项378 一、重大合同378 二、对外担保情况383 三、重大诉讼和仲裁情况383 第十一节声明385 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明385 控股股东、实际控制人声明386 保荐机构（主承销商）声明387 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明388 发行人律师声明389 审计机构声明390 资产评估机构声明391 验资机构声明392 验资复核机构声明393 第十二节附件394 一、附件内容394 二、附件查阅时间、地点394 三、本次发行相关主体作出的重要承诺395 四、发行人落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况417 五、发行人关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明420 六、发行人审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明423 七、募集资金具体运用情况423 第一节释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、一般词汇 发行人、公司、本公司、中天氟硅 指 浙江中天东方氟硅材料股份有限公司 氟硅有限 指 中天东方氟硅材料有限公司，曾用名浙江中天氟硅材料有限公司，系发行人前身 杭州分公司 指 浙江中天东方氟硅材料股份有限公司杭州分公司 中天控股 指 中天控股集团有限公司，发行人控股股东，曾用名中天发展控股有限公司、中天发展控股集团有限公司 巨化集团 指 巨化集团有限公司，曾用名衢州化学工业公司、巨化集团公司，发行人直接法人股东 衢州建瓴 指 衢州建瓴企业管理合伙企业（有限合伙），发行人直接法人股东，系发行人控股股东间接控制的企业 建众投资 指 浙江建众投资咨询有限公司，发行人间接法人股东，发行人实际控制人楼永良担任其执行董事兼总经理 利成投资 指 浙江利成投资咨询有限公司，发行人间接法人股东 瀚祥投资 指 上海瀚祥投资有限公司，发行人间接法人股东，系发行人实际控制人楼永良之女楼杨林全资控制的企业 中天美好 指 中天美好集团有限公司，系发行人控股股东直接控制的企业，曾用名浙江世纪中天置业有限公司、浙江中天房地产有限公司、浙江中天房地产集团有限公司 中天建设 指 中天建设集团有限公司，系发行人控股股东直接控制的企业，曾用名浙江中天建设工程集团有限公司 中天智汇 指 浙江中天智汇安装工程有限公司，系中天建设集团有限公司控股子公司 合盛硅业 指 合盛硅业股份有限公司（股票代码：603260） 东岳硅材 指 山东东岳有机硅材料股份有限公司（股票代码：300821） 新安股份 指 浙江新安化工集团股份有限公司（股票代码：600596） 兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司（股票代码：600141） 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司 美国陶氏 指 陶氏杜邦公司（DowDuPontInc.） 道康宁 指 道康宁公司（DowCorning） 德国瓦克 指 瓦克化学集团（WackerChemieAG） 陶氏-瓦克张家港工厂 指 美国陶氏与德国瓦克在张家港建立的一个有机硅综合生产基地 美国迈图 指 迈图高新材料集团（MomentivePerformanceMaterialsInc.） SAGSI 指 全国硅产业绿色发展战略联盟，前身为中国硅材料信息研究中心（CRCSI），成立于2008年，2010年转为中国石油和化学工 业联合会（中小委）代管的全国性行业组织 EVONIK 指 EVONIKOPERATIONSGMBH，系发行人客户 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江中天东方氟硅材料股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 2022年第二次临时股东大会审议通过的《浙江中天东方氟硅材料股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 股东会 指 浙江中天氟硅材料有限公司/中天东方氟硅材料有限公司股东会 股东大会 指 浙江中天东方氟硅材料股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江中天东方氟硅材料股份有限公司董事会 监事会 指 浙江中天东方氟硅材料股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司 国浩律所、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 中汇事务所、发行人会计师、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 本次发行 指 发行人本次公开发行A股的行为，均为公开发行新股 上市 指 公司股票在证券交易所挂牌交易 报告期内、报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日 报告期末 指 2022年6月30日 股 指 对有限公司指1元注册资本，对股份公司指面值为1元的股份 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词汇 有机硅、有机硅材料 指 含有硅碳键（Si-C）且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一大门类化合物 聚硅氧烷、硅氧烷 指 以硅氧键（Si-O-Si）为主链且至少有一个有机基团是直接与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂等三大类产品 有机硅单体、单体 指 经过聚合缩合等工艺制得的可以制成高聚物