浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书(申报稿)

创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江科马摩擦材料股份有限公司 ZHEJIANGKEMAFRICTIONMATERIALSCO.,LTD. （浙江省丽水市松阳县瑞阳大道312号） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,092.00万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份，具体发行股数以深圳证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过8,368万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会、深交所的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份限售的承诺、股份减持及持股意向相关的承诺、存在欺诈发行则股份回购的承诺、招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺等。 上述承诺内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”。 二、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下风险因素，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）汽车行业波动的风险 公司属于汽车零部件生产企业，产品主要应用于汽车行业。近年来，国内汽车发展相对低迷，增长乏力。2018年，受中美贸易摩擦以及国内经济结构调整的影响，我国汽车产销量出现自1990年以来的首次下滑，汽车产量为2,780.92万辆，同比下降4.16%，销量为2,808.06万辆，同比下降2.76%；2019年，我国汽车市场保持低迷态势，产量为2,572.10万辆，销量为2,576.90万辆，产销量进 一步下降；2020年，国内汽车产量为2,522.50万辆，销量为2,531.10万辆，降 幅均收窄至2%以内。虽然2021年，国内汽车产量为2,608.20万辆，销量为2,627.50 万辆，结束了2018年以来连续三年下降的局面，但如果未来汽车行业低迷，需求不振，公司客户存在收缩生产规模并减少订单量的可能性，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 国内干式离合器摩擦片生产企业较多，市场竞争较为激烈，如果公司不能保持在产品质量、生产技术、成本控制及品牌建设等方面的优势，将面临一定的市场竞争风险。2021年，公司开始进入湿式纸基摩擦材料领域，拓展自动变速器用湿式纸基摩擦片市场。湿式纸基摩擦片应用场景更为复杂，技术及生产工艺难度更高，高端产品市场长期被国际巨头垄断。公司湿式纸基摩擦片产品在发展初期便直面国际知名品牌的竞争，业务开拓压力较大，面临一定的市场竞争风险。 （三）原材料价格波动的风险 公司生产经营主要原材料包括纤维原料、石化原料、电工圆铜线等材料。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为62.46%、58.07%、59.31%、58.52%，占比较高。2021年开始，由于国际大宗材料市场供需失衡，叠加全球货币政策影响，公司采购的部分原材料价格持续上涨，会在一定程度上影响公司盈利水平。报告期内，公司出于稳定客户预期，促进长期合作关系的考虑，产品销售价格相对稳定，主要依靠自身的原材料采购管理能力降低其市场价格波动的风险。如果公司的主要原材料采购价格持续上涨或出现剧烈波动，同时整体经济形势或行业状况发生明显不利变动，公司与客户之间未能及时调整交易价格，公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。 （四）毛利率持续下降的风险 公司主营业务为干式离合器摩擦片及湿式纸基摩擦片的研发、生产及销售，并致力于新型摩擦材料的开发应用。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司主营业务毛利率分别为44.02%、45.80%、44.92%、36.91%。2022年1-6月，受奥密克戎新冠病毒疫情、原材料价格和能源成本上涨的影响，公司主营业务毛利率下降较为明显。如果未来新冠病毒疫情继续蔓延、行业竞争加剧、产品成本上升或客户要求降低产品价格，而公司无法采取有效措施控制成本或增加产品附加值，则公司产品存在毛利率持续下降的风险。 （五）税收优惠政策变化的风险 公司于2020年12月1日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的证书编号为GR202033004951的高新技术企业证 书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2020至2022年，公司享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税税率将会上升，从而对公司经营业绩和财务指标产生不利影响。 根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》 （财税〔2016〕52号）的规定，公司从2016年5月开始按实际安置残疾人员的人数限额即征即退增值税，具体限额由县级以上税务机关根据公司所在县适用的经省人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定。如果未来残疾人相关增值税优惠政策发生变化，公司存在无法享受增值税即征即退优惠政策的风险，从而对公司经营业绩和财务指标产生不利影响。 （六）主要产品应用风险 报告期内，公司主要产品为干式离合器摩擦片。干式离合器摩擦片主要应用于装配手动变速器（MT）的车辆（俗称“手动挡汽车”）及装配电控机械式自动变速器（AMT）、干式双离合自动变速器（DSG）的车辆。国内商用车中手动挡汽车仍占据新增商用车主要比例，但国内每年度新增乘用车中手动挡汽车占比持续下降，其中2021年乘用车产量中手动挡比例为19.43%。如果未来应用于商用车变速器发生重大技术变更，手动挡商用车占比进一步下降，或者国内、其他发展中国家、欧洲的手动挡乘用车占比进一步明显下降，将对公司生产经营及业绩产生不利影响。 （七）新产品业务开拓风险 2022年5月，公司湿式纸基摩擦片产品投入生产并对外销售，目前主要应用于售后服务市场。湿式纸基摩擦片作为自动变速器核心零部件，主机配套客户对新供应商产品认证程序严格，认证周期较长。由于公司产品进入行业时间较短，正处于经验积累和客户开拓阶段，目前只是对部分主机配套客户送样检测或出具报价信息，尚未正式进入其合格供应商目录。如果未来公司新产品业务开拓不利，未能进入湿式纸基摩擦片主机配套市场，将对公司生产经营及业绩产生不利影响。 目录 本次发行概况1 声明2 重大事项提示3 一、公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺3 二、主要风险因素特别提示3 第一节释义11 一、普通术语11 二、专业术语12 第二节概览14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况14 二、本次发行概况14 三、主要财务数据和财务指标15 四、主营业务经营情况16 五、公司的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况18 六、公司选择的具体上市标准21 七、公司治理特殊安排22 八、募集资金用途22 第三节本次发行概况23 一、本次发行基本情况23 二、本次发行相关机构基本情况23 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的权益关系25 四、本次发行上市的重要日期25 第四节风险因素26 一、市场风险26 二、经营风险27 三、技术风险29 四、财务风险30 五、募集资金投资项目风险31 六、发行失败风险32 第五节发行人基本情况33 一、基本情况33 二、发行人设立及报告期内的股本和股东变化情况33 三、报告期内的重大资产重组情况40 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况40 五、股权结构及组织结构44 六、发行人控股子公司与参股公司45 七、发行人实际控制人及持有5%以上股份的股东47 八、发行人股本情况52 九、股权激励及其他制度安排和执行情况57 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介58 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与其近亲属的持股情况64 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议和重要承诺65 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况65 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况66 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况67 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况68 十七、发行人员工及社会保障情况69 第六节业务与技术73 一、公司的主营业务及主要产品情况73 二、公司所处行业的基本情况88 三、公司面临的竞争状况116 四、公司产品销售及主要客户情况129 五、公司主要原材料及其主要供应商和能源采购情况132 六、公司主要固定资产和无形资产情况135 七、公司核心技术与研发情况145 八、公司境外经营和境外资产情况153 第七节公司治理与独立性154 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况154 二、特别表决权股份情况157 三、协议控制架构情况157 四、内部控制制度情况157 五、最近三年违法违规行为情况158 六、报告期内资金占用和对外担保情况158 七、独立运营情况159 八、同业竞争161 九、关联方164 十、关联交易167 十一、关联交易决策程序的履行情况及独立董事意见169 十二、减少和规范关联交易的承诺170 第八节财务会计信息与管理层分析174 一、经审计的财务报表174 二、审计意见1