上海新相微电子股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海新相微电子股份有限公司 ShanghaiNewVisionMicroelectronicsCo.,Ltd. （住所：上海市徐汇区桂平路680号31幢7楼） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的股票数量不超过12,254.1176万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后已发行股份总数的10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数 不超过49,016.4705万股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 发行人声明1 本次发行概况2 目录3 第一节释义8 一、一般词汇8 二、专业词汇11 第二节概览14 一、重大事项提示14 二、发行人及中介机构情况19 三、本次发行概况20 四、发行人主要财务数据及财务指标21 五、发行人主营业务经营情况22 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况24 七、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况及未来发展战略24 八、具体上市标准、符合科创属性要求的情况25 九、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项27 十、发行人募集资金用途与未来发展规划27 十一、其他对发行人有重大影响的事项28 第三节风险因素29 一、与发行人相关的风险29 二、与行业相关的风险30 三、其他风险31 第四节发行人基本情况32 一、发行人的基本信息32 二、发行人设立及股本和股东变化情况32 三、发行人股权结构43 四、发行人控股子公司、参股公司以及分公司的基本情况44 五、直接持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况46 六、公司的特别表决权股份、协议控制架构及其他股东优先权利安排55 七、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为55 八、发行人股本情况55 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况60 十、本次发行申报前发行人已制定或实施的股权激励及相关安排81 十一、首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划91 十二、发行人员工及其社会保险、住房公积金情况91 第五节业务与技术94 一、公司主营业务及主要产品情况94 二、发行人所处行业基本情况106 三、发行人的行业地位及竞争情况135 四、发行人销售情况和主要客户147 五、发行人采购情况和主要供应商152 六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产155 七、发行人的核心技术与研发情况156 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力169 九、发行人境外经营情况169 第六节财务会计信息与管理层分析171 一、财务报表171 二、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况175 三、审计意见176 四、关键审计事项177 五、重要会计政策和会计估计179 六、财务报告事项190 七、财务指标193 八、经营成果分析194 九、资产质量分析224 十、偿债能力与流动性分析246 十一、持续经营能力分析256 十二、资本性支出分析256 十三、重大资产重组257 十四、承诺及或有事项257 十五、资产负债表日后事项257 十六、盈利预测257 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况258 第七节募集资金运用及未来发展规划260 一、募集资金投资项目概况260 二、募集资金运用情况261 三、未来发展规划268 第八节公司治理与独立性272 一、公司治理情况概述272 二、公司内部控制制度的情况272 三、公司最近三年违法违规及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况272 四、公司资金的占用与担保情况273 五、公司独立性273 六、同业竞争274 七、关联方、关联关系及关联交易275 第九节投资者保护304 一、滚存利润分配304 二、股利分配政策304 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排306 第十节其他重要事项307 一、重大合同307 二、对外担保311 三、重大诉讼或仲裁事项311 第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明313 一、全体董事、监事、高级管理人员声明313 二、发行人第一大股东声明324 三、发行人实际控制人声明325 四、保荐机构（主承销商）声明326 五、发行人律师声明329 六、审计机构声明330 七、资产评估机构声明331 八、验资机构声明333 第十二节附件334 一、备查文件334 二、查询时间及地点334 附录一：发行人主要固定资产情况336 一、经营设备336 二、房屋建筑物337 附录二：发行人主要无形资产情况338 一、土地使用权338 二、商标338 三、专利339 四、集成电路布图登记340 五、资质证书342 附录三：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况344 一、信息披露与投资者关系服务344 二、股利分配政策345 三、发行人股东投票机制的建立情况347 附录四：与投资者保护相关的承诺348 一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺348 二、关于持股意向和减持意向的承诺353 三、关于稳定股价及股份回购的措施和承诺354 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺357 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺358 六、关于利润分配政策的承诺359 七、关于不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺361 八、关于未履行相关承诺的约束措施的承诺363 九、关于避免同业竞争的承诺364 附录五：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项366一、关于规范关联交易的承诺366 二、避免资金占用的承诺367 三、发行人关于股东信息披露的承诺367 附录六：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明369 一、股东大会制度的建立健全及运行情况369 二、董事会制度的建立健全及运行情况369 三、监事会建立健全及运行情况370 四、独立董事制度的建立健全及运行情况371 五、董事会秘书制度的安排及运行情况371 附录七：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明372 附录八：子公司、参股公司简要情况373 一、控股子公司373 二、参股公司378 三、分公司378 附录九：募集资金具体运用情况380 一、合肥AMOLED显示驱动芯片研发及产业化项目380 二、合肥显示驱动芯片测试生产线建设项目381 三、上海先进显示芯片研发中心建设项目382 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、一般词汇 发行人/公司/本公司/新相微 指 上海新相微电子股份有限公司，由新相微电子（上海）有限公司整体变更设立 新相微有限 指 新相微电子（上海）有限公司，系发行人前身 实际控制人 指 PeterHongXiao（肖宏）先生 NewVision（BVI） 指 NewVisionMicroelectronicsInc.（BVI） NewVision（Cayman） 指 NewVisionMicroelectronicsInc.（Cayman） 科宏芯 指 科宏芯（香港）有限公司 北京燕东 指 北京燕东微电子股份有限公司 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 众联兆金 指 西安众联兆金股权投资合伙企业（有限合伙） XiaoWest 指 XiaoWest,Ltd. XiaoInternational 指 XiaoInternationalInvestmentLimited 新余義嘉德 指 新余義嘉德股权投资合伙企业（有限合伙） 浚泉理贤 指 宁波浚泉理贤投资合伙企业（有限合伙） 上海曌驿 指 上海曌驿信息技术合伙企业（有限合伙） KunZhongLimited 指 KunZhongLimited 上海驷驿 指 上海驷驿信息技术合伙企业（有限合伙） 上海瑶宇 指 上海瑶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 图灵安宏 指 青岛图灵安宏投资合伙企业（有限合伙） 曌鑫微 指 上海曌鑫微信息技术服务合伙企业（有限合伙） 骅富投资 指 宁波梅山保税港区骅富投资管理合伙企业（有限合伙） 合肥高新创投 指 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙） 浙江创想 指 浙江创想文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 珊瑚海企管 指 镇江市珊瑚海企业管理咨询中心（有限合伙） 新芯投资 指 颍上县新芯投资基金（有限合伙） 上海雍鑫 指 上海雍鑫信息技术合伙企业（有限合伙） 平阳睿信 指 平阳睿信股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海达泰 指 珠海港湾达泰股权投资合伙企业（有限合伙） 上海米达 指 上海米达投资管理有限公司 湖州浩微 指 湖州浩微股权投资合伙企业（有限合伙） 浚泉广源 指 宁波浚泉广源投资合伙企业（有限合伙） 上海俱驿 指 上海俱驿信息技术合伙企业（有限合伙） 北京芯动能 指 北京芯动能投资基金（有限合伙） 陕西高技术 指 陕西省高技术服务创业投资基金（有限合伙） 江苏悦达 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） 上海驷苑 指 上海驷苑信息技术合伙企业（有限合伙） 新相北京 指 新相（北京）微电子技术有限公司 新相西安 指 新相微电子（西安）有限公司 新相国贸 指 上海新相国际贸易有限公司 新相合肥 指 合肥新相微电子有限公司 上海宓芯 指 上海宓芯微电子有限公司 合肥宏芯达 指 合肥宏芯达微电子有限公司 新相香港 指 NewVisionMicroelectronics（HK）Limited，新相微电子（香港）有限公司 新相微深圳分公司 指 上海新相微电子股份有限公司深圳分公司 BlueSky 指 BlueSkyInternationalHoldingsLtd. BlueSky中国台湾分公司 指 BlueSkyInternationalHoldingsLtd.TaiwanBranch 天利半导体 指 天利半导体（深圳）有限公司 京东方 指 重庆京东方光电科技有限公司、武汉京东方光电科技有限公司、福州京东方光电科技有限公司、北京京东方显示技术有限公司、合肥京东方光电科技有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司、合肥京东方显示技术有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、重庆京东方电子科技有限公司、北京京东方光电科技有限公司 沛宏实业 指 沛宏国际有限公司、深圳市沛宏实业有限公司 亿华显示 指 湖北宏旭伟业电子科技有限公司、湖北伊欧电子有限公司、亿华显示有限公司 骏遒电子 指 浙江长兴合利光电科技有限公司、深圳市骏遒电子有限公司、坚美