上海新相微电子股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海新相微电子股份有限公司 ShanghaiNewVisionMicroelectronicsCo.,Ltd. （住所：上海市徐汇区桂平路680号31幢7楼） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人第一大股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人第一大股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行的股票数量不超过12,254.1176万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后已发行股份总数的10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后已发行股份总数 不超过49,016.4705万股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）经营业绩波动的风险 2019年至2022年1-6月，公司营业收入分别为15,767.87万元、21,875.55万元、 45,169.60万元、21,909.46万元，2019年至2021年年均复合增长率为69.25%；净利润分别为-879.80万元、2,541.22万元、15,270.13万元及7,882.81万元，整体尤其是2021年呈现出较快的增长趋势，但2022年1-6月公司营业收入同比有所下降。2021年，阶段性供需关系变化导致公司产品销售价格快速上升，供不应求的市场行情持续时间无法准确估计，未来下游市场景气度回落带来需求的减少或晶圆厂产能扩张带来供给的增加，均可能导致公司的经营业绩出现波动，2021年的高速增长不可持续。 2022年1-6月，受地缘冲突、新冠肺炎疫情以及全球通胀等宏观经济因素，以及消费类电子终端需求回落、市场供需关系紧张态势逐步缓和等市场因素影响，2022年 1-6月公司产品单价同比下降20.47%，使得营业收入同比下降17.08%；2022年1-9月，受产品单价下降影响，公司营业收入同比下降11.63%，净利润同比下降30.11%，若终端市场需求无法回暖或进一步萎缩，行业景气度进一步下降，公司前期通过产能保证金预定产能将可能无法及时消化或保证金无法及时收回，同时可能面临产品销量、单价进一步下滑的情况，进而使得公司存在2022年营业收入、净利润同比降幅较2022 年1-9月进一步扩大的风险。 （二）高毛利率不可持续的风险 报告期内，公司毛利率分别为27.47%、28.34%、67.71%、53.94%，2021年和 2022年1-6月公司的毛利率存在较大波动。其中，2021年公司毛利率较上年同期提升 39.37个百分点，主要是由于2020年四季度起，上游晶圆产能出现供应紧张；同时，下游市场需求有所扩张导致总体市场呈现供不应求的态势，整体市场价格水平出现较大幅度的上涨。与此同时，受到晶圆回货周期、产品封测加工周期较长，叠加库存备货等因素影响，公司产品销售时结转平均单位成本的提升存在一定滞后，至2021年下半年起才开始持续上涨。上述原因导致公司2021年毛利率至二季度达到76.02%，至四季度则降至61.39%。2022年1-6月，公司毛利率进一步下降至53.94%，主要是由于下游供需紧张的态势有所缓解使得产品价格有所回落，同时晶圆采购成本上升及公司晶圆成本结转的滞后性使得产品单位成本上升所致。 由此可见，公司2021年的高毛利水平具有一定的短期特殊性，且2021年下半年、 2022年上半年以及7-8月均有所下降。一方面，公司芯片生产及制造环节外包，毛利率水平受到晶圆成本影响较大，若晶圆价格持续上涨，将增加公司生产成本，可能导致公司产品毛利率进一步降低。另一方面，若显示驱动芯片市场供给紧张状况得以缓解，将可能导致公司产品单价下降，进而对毛利率造成不利影响。其他因素不变的情况下，产品平均单价下降10%或产品平均单位成本上升10%对报告期各期毛利及毛利率的影响如下： 项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 平均单价下降10%对毛利润的影响 （万元） -2,190.95 -4,516.96 -2,187.55 -1,576.79 平均单价下降10%对毛利率的影响 （个百分点） -5.12 -3.59 -7.96 -8.06 平均单位成本上升10%对毛利润的 影响（万元） -1,009.23 -1,458.63 -1,567.54 -1,143.69 平均单位成本上升10%对毛利率的 影响（个百分点） -4.61 -3.23 -7.17 -7.25 （三）市场竞争风险 目前，全球显示芯片市场呈现出高度集中的态势。与联咏科技、奇景光电、Magnachip等国际头部大型厂商相比，公司在整体规模、主要客户知名度、资金实力、海外渠道等方面仍然存在一定的差距。 报告期内，发行人销售的显示驱动芯片以整合型显示芯片为主，分离型显示驱动芯片收入占比较低。在整合型显示芯片的各应用领域中，公司在TFT-LCD智能穿戴、功能手机等市场空间较小的细分市场的占有率较高，而在TFT-LCD智能手机、 AMOLED智能手机等市场空间较大的领域占有率较小；在分离型显示驱动芯片下游的电视及商显、平板电脑、IT显示等领域中，公司市占率均较低。若公司未来不能在智能手机、电视及商显等规模更大的市场提高竞争力、获得更高的市场份额，则可能未来收入增长方面有所限制。 产品分辨率方面，报告期内公司以HD及以下等较低分辨率类型的显示驱动芯片产品为主，FHD及以上分辨率产品则占比较少。且截至2022年6月30日，公司暂未量产4K分辨率的显示驱动芯片。若公司在高分辨率产品方面突破不及预期，则收入增速或将放缓。在AMOLED产品方面，截至2022年6月30日，公司在售AMOLED产品未实现品牌终端的突破且显示效果与同类FHDAMOLED产品存在一定差距，基于外置RAM的架构技术使用90nm低阶制程工艺实现与55nm制程相同效果的新型FHDAMOLED产品仍处于研发阶段，距量产仍存在一定不确定性。 随着众多本土竞争对手日渐加入市场，国内显示芯片市场的竞争愈加激烈。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。 （四）产品研发失败风险 集成电路设计公司需要持续进行现有产品的升级更新和新产品的开发，以适应不断变化的市场需求。公司需要结合显示技术发展和市场需求，确定新显示芯片产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。但由于显示技术的产业化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确作出判断，在研发过程中关键显示驱动技术未能突破、芯片性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到下游面板厂商、模组厂商或终端厂商的认可，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，且可能对公司未来业绩增长产生不利影响。 （五）关联交易增加的风险 报告期内，京东方实际控制人北京电控及其控股子公司北京燕东为发行人持股5%以上的直接股东；公司与京东方的交易金额分别为6,599.16万元、10,582.07万元、20,634.58万元及12,423.42万元，确认销售收入分别为1,725.23万元、2,802.63万元、 3,000.88万元及2,278.02万元，占营业收入比例分别为10.94%、12.81%、6.64%及 10.40%，占比较小。 上述交易中主要为发行人采购定制化成品进行销售，与京东方相关业务交易金额分别5,024.17万元、8,073.44万元、18,969.81万元及11,086.92万元，采用净额法核算后形成收入分别为150.24万元、294.01万元、1,336.11万元及941.52万元，占营业收入比例分别为0.95%、1.34%、2.96%及4.30%。除定制化采购成品业务外，2022年1-6月，公司还存在定制化采购晶圆并自行封测产品后向京东方销售的情形并以总额法核算，收入金额为173.24万元，向京东方销售收入的比例为7.60%，相对较小，但随着公司未来进一步提升显示屏电源管理芯片的自制能力、定制化采购晶圆并自行封测产品后对外销售规模增加等，将存在使得该类产品对京东方的销售收入金额增加的可能。 报告期内，公司第一大供应商致新科技下属的台湾类比直接持有公司3.11%股份。公司比照关联交易披露的向致新科技采购金额分别为4,873.92万元、10,409.45万元、17,731.23万元及11,048.91万元，占采购总额的比例分别为32.55%、41.85%、49.87%及35.53%，随着向京东方交易金额的增加相应有所增加。 若未来公司与上述企业持续加大业务合作规模，则可能导致向关联方销售及比照关联交易披露的采购金额进一步增加。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货余额分别为4,913.26万元、3,453.85万元、6,368.54万元及17,272.92万元，增长较快，计提的存货跌价准备金额分别为770.71万元、648.96万元、343.92万元及372.75万元，占存货余额的比例分别为15.69%、18.79%、5.40%及2.16%。公司结合自身对市场的判断和客户的需求预测拟定采购计划，若公司无法准确预测市场需求并管控好存货规模，客户的订单未来无法执行，或者下游市场持续大幅回落导致存货无法正常对外销售，以及如果出现产品技术的重大革新导致现有产品被迭代，可