泰凌微电子（上海）股份有限公司招股说明书(注册稿)

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 泰凌微电子（上海）股份有限公司 TelinkSemiconductor（Shanghai）Co.,Ltd. （中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （注册稿） 本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦） 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过6,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过24,000万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 目录 声明1 发行概况2 目录3 第一节释义8 一、普通术语8 二、专业术语12 第二节概览15 一、重大事项提示15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况21 三、本次发行概况22 四、发行人主营业务经营情况24 五、发行人符合科创板定位和科创属性指标26 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标27 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况28 八、发行人选择的具体上市标准31 九、发行人公司治理特殊安排31 十、发行人募集资金用途与未来发展规划31 十一、其他对发行人有重大影响的事项32 第三节风险因素33 一、与发行人相关的风险33 二、与行业相关的风险42 三、其他风险43 第四节发行人基本情况45 一、发行人基本情况45 二、发行人设立情况45 三、发行人报告期内股本和股东变化情况55 四、发行人成立以来的重要事件71 五、发行人历史上股东出资的结构化安排及拆除情况71 六、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况76 七、发行人股权结构及组织结构77 八、发行人子公司、参股公司情况78 九、发行人主要股东基本情况78 十、特别表决权股份情况109 十一、协议控制架构情况110 十二、发行人股本情况110 十三、本次发行前发行人的股权激励及相关安排126 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员151 十五、董事、监事提名和选聘情况161 十六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况161 十七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其所持公司股份质押或冻结情况162 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况163 十九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况164 二十、发行人员工及社会保障情况165 第五节业务与技术168 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况168 二、发行人所处行业基本情况183 三、发行人销售情况235 四、发行人采购情况239 五、发行人主要资产情况245 六、公司技术与研发情况254 七、发行人境外经营情况269 第六节财务会计信息与管理层分析270 一、财务报表270 二、审计意见277 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准277 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围 及变化情况279 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计280 六、经注册会计师核验的非经常性损益表305 七、适用税种税率及享受的主要税收优惠政策307 八、主要财务指标311 九、分部信息313 十、经营成果分析313 十一、资产质量分析348 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析369 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项381 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项381 十五、盈利预测报告382 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况382 第七节募集资金运用与未来发展规划386 一、本次发行募集资金运用计划386 二、募集资金投资项目可行性及必要性说明388 三、公司战略规划与未来发展目标398 第八节公司治理与独立性402 一、公司治理存在的缺陷及改进情况402 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见402 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况404 四、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况404 五、公司独立经营情况404 六、同业竞争406 七、关联方、关联关系及关联交易406 八、报告期内关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见419 九、关于规范关联交易的承诺421 十、报告期内关联方的变化情况421 第九节投资者保护422 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排422 二、本次发行前后股利分配政策差异情况422 三、特别表决权股份情况422 第十节其他重要事项423 一、重大合同情况423 二、对外担保情况429 三、重大诉讼或仲裁情况430 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项的情况430 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况430 六、发行人控股股东、实际控制人重大违法的情况430 第十一节声明436 一、董事、监事、高级管理人员声明436 二、发行人实际控制人声明437 三、保荐人（主承销商）声明438 保荐机构总经理声明439 保荐机构董事长声明440 四、发行人律师声明441 五、会计师事务所声明442 六、资产评估机构声明443 七、验资机构声明444 第十二节附件445 一、备查文件445 二、查阅地点、时间446 附件一：本次发行相关承诺447 附件二：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况481 附件三：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况485 附件四：审计委员会及其他专门委员会的设置情况488 附件五：募集资金具体运用情况489 附件六：子公司、参股公司简要情况497 附件七：核心技术人员的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件承诺事项的履行情况503 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、泰凌微 指 泰凌微电子（上海）股份有限公司 泰凌有限 指 泰凌微电子（上海）有限公司，发行人前身 泰凌香港 指 泰凌微电子（香港）有限公司，发行人全资子公司 泰凌台湾 指 台湾泰凌微电子有限公司，泰凌香港的全资子公司 泰凌埃及 指 TelinkSemiconductorEgypt，泰凌香港持股99%、泰凌台湾持股1% 美国泰凌 指 TELINKMICRO,LLC，发行人全资子公司 昆山泰芯 指 昆山泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司 北京泰芯 指 北京泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司 宁波泰芯 指 宁波泰芯微电子有限公司，发行人全资子公司 Atlazo 指 发行人参股公司Atlazo,Inc. 中域高鹏 指 新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙） 新余君南 指 新余君南投资有限公司 高鹏投资 指 新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） 平安证券 指 平安证券股份有限公司 海南双成 指 海南双成投资有限公司 宁波双全 指 宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波泰京 指 宁波泰京股权投资合伙企业（有限合伙） 上海芯狄克 指 上海芯狄克信息科技合伙企业（有限合伙） 上海芯析 指 上海芯析企业管理合伙企业（有限合伙） 国家大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 华胜天成 指 北京华胜天成科技股份有限公司 中关村母基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 浦东新兴产业投资 指 上海浦东新兴产业投资有限公司 上海凌析微 指 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海昕沅微 指 上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海西玥微 指 上海西玥微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海翎岩微 指 上海翎岩微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海泰骅微 指 上海泰骅微管理咨询合伙企业（有限合伙） 宏泰控股 指 宏泰控股（香港）有限公司 上海凌玥微 指 上海凌玥微管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海麓芯 指 上海麓芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津磐芯 指 天津磐芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 深圳阿斯特 指 深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 昆山开发区国投 指 昆山开发区国投控股有限公司 湖州吴兴新瑞 指 湖州吴兴新瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 湖州吴兴祥瑞 指 湖州吴兴祥瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 北京华控 指 北京华控产业投资基金（有限合伙） 华控湖北 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 中域昭拓 指 北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙） 宁波君信启瑞 指 宁波梅山保税港区君信启瑞投资合伙企业（有限合伙） 小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 北京丝路云和 指 北京丝路云和投资中心（有限合伙） 深圳前海盛世 指 深圳前海盛世通金投资企业（有限合伙） 昆山启迪伊泰 指 昆山启迪伊泰新兴产业投资合伙企业（有限合伙） 北京启明智博 指 北京启明智博投资中心（有限合伙） 深圳南山中航 指 深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖杉芯聚（成都） 指 湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙） 苏州奥银湖杉 指 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） 绍兴柯桥硅谷领新 指 绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名杭州天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛天堂硅谷海新 指 青岛天堂硅谷海新股权投资合伙企业（有限合伙） 新余珈华 指 新余珈华睿博投资中心（有限合伙） 盛世元尚 指 霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙） 西藏盛文景 指 西藏盛文景企业管理有限公司 盛世煜程 指 霍尔果斯盛世煜程股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛华文宇 指 青岛华文宇企业管理咨询企业（有限合伙） 上海秉用 指 上海秉用企业管理合伙企业（有限合伙） 苏州青域知行 指 苏州青域知行创业投资合伙企业（有限合伙） 上海佩展 指 上海佩展商务咨询中心（有限合伙），曾用名上海佩展投资管理中心（有限合伙） 西藏天励勤业 指 西藏天励勤业企业管理有限公司，曾用名西藏天励勤业投资管理有限公司 中域绿色 指 北京中域绿色投资管理有限公司 中域拓普 指 北京中域拓普投资管理有限公司 中域嘉盛 指 北京中域嘉盛投资管理有限公司 芯片基金 指 北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙） 宽街博华 指 北京宽街博华贰零壹壹投资中心（有限合伙） 低碳基金 指 北京华胜天成低碳产业创